नेदरल्याण्ड्समा व्यावसायिक दायित्वहरू: पहिलो दिनबाट के व्यवस्था गर्ने

नेदरल्याण्ड्समा एउटा व्यवसायको चार क्षेत्रहरूमा दायित्व हुन्छ: यसको कानुनी संरचना, यसको सम्झौता, यसका कर्मचारीहरू र यसका नियामकहरू। आदेशले महत्व राख्छ, किनकि तपाईंले पहिले छनौट गर्नुभएको संरचनाले पछि के हुन्छ भन्ने कुरा निर्धारण गर्दछ; मुख्य अपवाद रोजगार कानून हो, जुन तपाईंको संरचना जस्तोसुकै भए पनि, तपाईंको पहिलो कर्मचारीबाट पूर्ण रूपमा लागू हुन्छ।

एकल स्वामित्व (eenmanszaak) वा सामान्य साझेदारी (vennootschap onder firma) ले तपाईंलाई व्यवसायको ऋणको लागि व्यक्तिगत रूपमा उत्तरदायी बनाउँछ। एक निजी सीमित कम्पनी (besloten vennootschap, BV) ले गर्दैन, तर डच नागरिक संहिता (BW) को पुस्तक २ को कर्तव्यहरू ल्याउँछ: वाणिज्य चेम्बरमा वार्षिक खाताहरू फाइल गर्ने (KVK), अन्तिम लाभदायक मालिकहरू (UBOs) दर्ता गर्ने र निर्देशकहरूको कर्तव्यहरू जुन व्यक्तिगत रूपमा निर्देशकहरू विरुद्ध लागू गर्न सकिन्छ।

नयाँ व्यवसायहरूलाई प्रायः दुई प्रशासनिक दायित्वहरूले सताउँछन्। पहिलो भनेको वार्षिक खाताहरू प्रकाशित गर्ने अन्तिम मिति हो: धारा २:३९४ BW अन्तर्गत आर्थिक वर्षको अन्त्य भएको पछिल्लो बाह्र महिनामा। दोस्रो भनेको आन्तरिक ह्विसलब्लोअर रिपोर्टिङ प्रक्रिया हो जुन ह्विसलब्लोअर संरक्षण ऐन (Wet bescherming klokkenluiders) ले ५० वा सोभन्दा बढी कर्मचारी भएका रोजगारदाताहरूबाट आवश्यक पर्दछ।

तपाईंले कुन कानुनी संरचना रोज्नुपर्छ?

यदि तपाईं आफ्नो निजी सम्पत्तिबाट व्यावसायिक जोखिम अलग गर्न चाहनुहुन्छ भने BV छनौट गर्नुहोस्; यदि जोखिमहरू सानो छन् र तपाईं कम लागत चाहनुहुन्छ भने एकल स्वामित्व वा साझेदारी छनौट गर्नुहोस्। १ अक्टोबर २०१२ देखि BV लाई न्यूनतम पूँजी चाहिँदैन, जबकि सार्वजनिक सीमित कम्पनी (naamloze vennootschap, NV) लाई धारा २:६७ BW अन्तर्गत जारी पूँजीमा कम्तिमा €४५,००० आवश्यक पर्दछ।

एकल स्वामित्व र साझेदारीले नाफामा व्यक्तिगत आयकर तिर्छ। BV ले कर्पोरेट आयकर (vennootschapsbelasting) तिर्छ: २०२६ मा नाफाको पहिलो €२००,००० मा १९% र त्यसभन्दा माथि २५.८%, अनुसार KVK २०२६ को दरहरूको सिंहावलोकन। त्यसपछि शेयरधारकले लाभांशमा आयकर तिर्छन्।

साझेदारीमा, vennootschap onder firma को प्रत्येक साझेदार सबै साझेदारी ऋणको लागि संयुक्त रूपमा र अलग-अलग रूपमा उत्तरदायी हुन्छ। त्यसैले लिखित साझेदारी सम्झौताले नाफा बाँडफाँड, निर्णय लिने र साझेदार छोड्दा के हुन्छ भन्ने कुरा समेट्नु पर्छ। आफ्नो डच व्यवसाय स्थापना गर्ने बारे थप पढ्नुहोस् ।

BV ले सुरक्षा दिन्छ, तर यो पूर्ण हुँदैन। धारा २:२४८ BW अन्तर्गत, यदि अनुचित व्यवस्थापन दिवालियापनको एक महत्त्वपूर्ण कारण थियो भने निर्देशकहरू व्यक्तिगत रूपमा उत्तरदायी हुन्छन्। यदि वार्षिक खाताहरू समयमै दायर गरिएको थिएन भने, कानूनले व्यवस्थापन अनुचित थियो र यो दिवालियापनको एक महत्त्वपूर्ण कारण थियो भनेर मान्दछ।

दर्ता गर्दा के-के कुराहरू हुनुपर्छ?

तपाईंले आफ्नो व्यवसायलाई ट्रेड रजिस्टर (ह्यान्डल्सरेजिस्टर) मा दर्ता गर्नुहुन्छ KVK तपाईंको गतिविधिहरूको सुरुवातमा। BV वा NV पहिले नोटरीयल डिडद्वारा सिभिल-ल नोटरी (नोटारिस) समक्ष समावेश गरिन्छ, जसले सामान्यतया दर्ता पनि सम्हाल्छ।

• व्यापार दर्तामा दर्ता, व्यावसायिक गतिविधिहरू र कम्पनीको प्रतिनिधित्व गर्न अधिकृत व्यक्तिहरू सहित।
• BV, NV, फाउन्डेसन वा साझेदारीको UBO हरूको दर्ता UBO दर्तामा KVK.
• बोर्डद्वारा राखिएको BV वा NV को लागि शेयरधारकहरूको दर्ता (BV को लागि धारा २:१९४ BW)।
• धारा २:१० BW र कर नियमहरूले आवश्यक अनुसार, सात वर्षसम्म लेखा राखिनेछ।
• Belastingdienst मा VAT को लागि दर्ता र कर्मचारी भर्ना गरेपछि, तलब करको लागि।

नयाँ निर्देशक वा नयाँ ठेगाना जस्ता परिवर्तनहरू पनि सम्बन्धित निकायलाई रिपोर्ट गर्नुपर्छ। KVKयदि तपाईं विदेशी कम्पनी हुनुहुन्छ भने, यसको बारेमा पढ्नुहोस् विदेशी व्यवसायहरूको लागि कानुनी विचारहरू तपाईंले सुरु गर्नु अघि।

तपाईंका सम्झौताहरू कसरी टिक्छन्?

सम्झौता सम्पन्न हुनुभन्दा अघि वा सम्झौता सम्पन्न हुँदा आफ्ना सामान्य नियम र सर्तहरू उपलब्ध गराउनुहोस्, र दायित्वको सीमालाई उचित राख्नुहोस्। धारा ६:२३३ BW अन्तर्गत, प्रतिपक्षले अनुचित रूपमा बोझिलो खण्ड वा सर्तहरूको सम्पूर्ण सेट रद्द गर्न सक्छ यदि तपाईंले तिनीहरूलाई पढ्न उचित अवसर दिनुभएन भने।

यदि अर्को पक्षले काम गर्दैन भने, क्षतिपूर्ति दाबी गर्न वा सम्झौता समाप्त गर्न सक्नु अघि तपाईंलाई सामान्यतया उचित अन्तिम समयसीमा सहितको पूर्वनिर्धारित सूचना (ingebrekestelling) चाहिन्छ (धारा ६:७४ र ६:८२ BW)। €२५,००० सम्मको दावी, र सबै रोजगार, भाडा र उपभोक्ता मुद्दाहरू, डच नागरिक प्रक्रिया संहिता (Rv) को धारा ९३ अन्तर्गत उप-जिल्ला अदालत (kantonrechter) मा जान्छन्।

तपाईंको पहिलो कर्मचारीबाट कुन रोजगार नियमहरू लागू हुन्छन्?

डच रोजगार कानून धेरै हदसम्म अनिवार्य छ, त्यसैले सम्झौताले कर्मचारीको वैधानिक अधिकार खोस्न सक्दैन। रोजगारी सुरु भएको एक हप्ता भित्र तपाईंले कर्मचारीलाई धारा ७:६५५ BW अन्तर्गत आवश्यक सर्तहरू लिखित रूपमा दिनुपर्छ।

मुख्य नियमहरू ठोस छन्। छ महिना वा सोभन्दा कमको सम्झौतामा परिवीक्षा अवधि अनुमति छैन र अन्यथा एक वा दुई महिनामा सीमित छ (धारा ७:६५२ BW)। कर्मचारीले प्रति वर्ष तलबी बिदामा साप्ताहिक काम गर्ने घण्टाको कम्तिमा चार पटक पाउने हकदार छ (धारा ७:६३४ BW)। बिरामी हुँदा तपाईंले १०४ हप्तासम्मको तलबको कम्तिमा ७०% तिर्नुपर्छ (धारा ७:६२९ BW)। वैधानिक न्यूनतम ज्याला प्रत्येक १ जनवरी र १ जुलाईमा समायोजन गरिन्छ।

एक गैर-प्रतिस्पर्धा खण्ड केवल तब मात्र मान्य हुन्छ जब यो एक वयस्क कर्मचारीसँग लिखित रूपमा सहमत हुन्छ (धारा ७:६५३ BW)। निश्चित-अवधिको सम्झौतामा यो शून्य हुन्छ जबसम्म सम्झौताले लिखित रूपमा उल्लेख गर्दैन कि कुन बाध्यकारी व्यावसायिक हितहरूले यसलाई आवश्यक पर्दछ। गोपनीयता खण्डहरू कम कडा रूपमा नियमन गरिएका छन्, तर तिनीहरूले कुन जानकारी सुरक्षित छ भनेर स्पष्ट रूपमा परिभाषित गर्नुपर्छ।

बर्खास्तगी कहिल्यै पनि इच्छा अनुसार हुँदैन। तपाईंलाई धारा ७:६६९ BW अन्तर्गत उचित आधार र UWV बाट अनुमति (आर्थिक कारण वा दीर्घकालीन रोगको लागि), उपजिल्ला अदालतको निर्णय, वा सम्झौता सम्झौता (vaststellingsovereenkomst) चाहिन्छ। कर्मचारीले कारण नदिई १४ दिन भित्र यस्तो सम्झौता रद्द गर्न सक्छ (धारा ७:६७०b BW)। रोजगारदाता दायित्वहरूको बारेमा थप पढ्नुहोस् ।

तपाईं आफ्नो बौद्धिक सम्पत्ति कसरी सुरक्षित गर्नुहुन्छ?

आफ्नो ट्रेडमार्क बेनेलक्स बौद्धिक सम्पत्ति कार्यालय (BOIP) मा दर्ता गर्नुहोस् वा सम्पूर्ण EU को लागि EUIPO मा दर्ता गर्नुहोस्; प्रतिलिपि अधिकार स्वतः उत्पन्न हुन्छ। बेनेलक्स ट्रेडमार्क दर्ता दस वर्षसम्म रहन्छ र थप दस वर्षको लागि नवीकरण गर्न सकिन्छ।

पेटेन्ट केवल नयाँ, आविष्कारशील र औद्योगिक रूपमा लागू हुने आविष्कारको लागि मात्र प्रदान गरिन्छ। नेदरल्याण्डमा तपाईंले नेदरल्याण्ड्स पेटेन्ट कार्यालय (अक्ट्रोइसेन्ट्रम नेदरल्याण्ड) वा युरोपेली पेटेन्ट कार्यालयमा आवेदन दिनुहुन्छ, र सुरक्षा बढीमा २० वर्षसम्म रहन्छ। फाइल गर्नु अघि आविष्कारको खुलासा नगर्नुहोस्, किनकि प्रकाशनले यसको नवीनतालाई नष्ट गर्न सक्छ।

डच प्रतिलिपि अधिकार ऐन (Auteurswet) अन्तर्गत दर्ता बिना नै सफ्टवेयर, पाठ र डिजाइनहरूमा प्रतिलिपि अधिकार अवस्थित छ। फ्रीलान्सरहरू र विकासकर्ताहरूसँगको सम्झौताहरूले तपाईंलाई लिखित रूपमा अधिकार हस्तान्तरण गर्दछन् भनी सुनिश्चित गर्नुहोस्, किनकि प्रतिलिपि अधिकार हस्तान्तरण गर्न एउटा कागजात आवश्यक पर्दछ। बौद्धिक सम्पत्ति अधिकारको रक्षा गर्ने बारे थप पढ्नुहोस् ।

कुन नियामक कर्तव्यहरू लागू हुन्छन्?

व्यक्तिगत डेटा प्रशोधन गर्ने प्रत्येक व्यवसायले डच डेटा संरक्षण प्राधिकरण (Autoriteit Persoonsgegevens) द्वारा पर्यवेक्षित सामान्य डेटा संरक्षण नियमन (GDPR) को पालना गर्नुपर्छ। जोखिम निम्त्याउने व्यक्तिगत डेटा उल्लंघनको बारेमा ७२ घण्टा भित्र त्यो प्राधिकरणलाई रिपोर्ट गर्नुपर्छ (धारा ३३ GDPR)।

ऊर्जा, यातायात, स्वास्थ्य र डिजिटल पूर्वाधार जस्ता तोकिएका क्षेत्रहरूमा रहेका संस्थाहरू पनि EU NIS2 निर्देशन र यसको डच कार्यान्वयन कानूनको साइबर सुरक्षा नियमहरू अन्तर्गत पर्छन्। प्रतिस्पर्धा कानून उपभोक्ता र बजारका लागि नेदरल्याण्ड्स प्राधिकरण (ACM) द्वारा पर्यवेक्षण गरिन्छ, र वित्त जस्ता नियमन गरिएका क्षेत्रहरूका आफ्नै पर्यवेक्षकहरू हुन्छन्।

नयाँ व्यवसाय मालिकको रूपमा तपाईंले के जाँच गर्नुपर्छ?

• के छनौट गरिएको संरचना तपाईंको दायित्व जोखिम र अपेक्षित नाफा अनुरूप छ?
• के कम्पनी र यसका UBO हरू सही रूपमा दर्ता भएका छन्? KVK?
• के सम्झौता सम्पन्न हुनुभन्दा पहिले प्रत्येक ग्राहकलाई तपाईंको सामान्य सर्तहरू प्रदान गरिएको छ?
• के प्रत्येक कर्मचारीले काम सुरु गरेको एक हप्ता भित्र आवश्यक सर्तहरू लिखित रूपमा प्राप्त गर्दछ?
• के फ्रीलान्सरहरूबाट ट्रेडमार्कहरू दर्ता भएका छन् र बौद्धिक सम्पत्ति अधिकारहरू तपाईंलाई लिखित रूपमा हस्तान्तरण गरिएका छन्?
• के वार्षिक हिसाबहरू आर्थिक वर्ष समाप्त भएको बाह्र महिना भित्र दायर गरिन्छ?

व्यापारिक कानुनी दायित्वहरूको सन्दर्भमा हामी तपाईंको लागि के गर्न सक्छौं?

हाम्रा कर्पोरेट वकिलहरूले तपाईंलाई सुरुदेखि नै सही तरिकाले सेट अप गर्न मद्दत गर्छन्:

• हामी एकल स्वामित्व, साझेदारी र BV बीचको छनौटको बारेमा सल्लाह दिन्छौं र नोटरीसँग निगमनको तयारी गर्छौं।
• हामी तपाईंको सामान्य नियम र सर्तहरूको मस्यौदा तयार गर्छौं र प्रमुख ग्राहक र आपूर्तिकर्ता सम्झौताहरूको समीक्षा गर्छौं।
• हामी वैधानिक आवश्यकताहरू पूरा गर्ने रोजगार सम्झौता, गैर-प्रतिस्पर्धी खण्डहरू र सम्झौता सम्झौताहरूको मस्यौदा तयार गर्छौं।
• हामी शेयरधारक सम्झौता र साझेदारी सम्झौताको मस्यौदा तयार गर्छौं।
• हामी डिफल्टको सूचना पठाउँछौं र उप-जिल्ला अदालत वा जिल्ला अदालतमा कारबाही चलाउँछौं।

सारांश

• तपाईंको कानुनी संरचनाले तपाईंको व्यक्तिगत दायित्व र कर निर्धारण गर्छ: BV लाई न्यूनतम पूँजी चाहिँदैन, NV लाई €४५,००० चाहिन्छ।
• वार्षिक हिसाबहरू आर्थिक वर्षको अन्त्य भएको पछिल्लो बाह्र महिनामा प्रकाशित गरिनुपर्छ (धारा २:३९४ BW); ढिलो फाइलिङले निर्देशकहरूलाई दिवालियापनको दायित्वमा पार्छ।
• सामान्य सर्तहरू समयमै उपलब्ध गराइएमा मात्र बाँधिन्छन्, र क्षतिपूर्तिको लागि सामान्यतया पहिले पूर्वनिर्धारित सूचना आवश्यक पर्दछ।
• रोजगार कानून अनिवार्य छ: एक हप्ता भित्र लिखित सर्तहरू, परिवीक्षा, अ-प्रतिस्पर्धा र बर्खास्ती सम्बन्धी कडा नियमहरू।
• BOIP मा ट्रेडमार्क दर्ता गर्नुहोस्; प्रतिलिपि अधिकार स्वतः उत्पन्न हुन्छ, तर लिखित रूपमा फ्रीलान्सरहरूबाट स्थानान्तरण सुरक्षित गर्नुहोस्।

बारम्बार सोधिने प्रश्नहरू