BV गठनमा: स्थापना अघि र पछि को उत्तरदायी हुन्छ?

गठनमा रहेको BV (oprichting मा BV, वा BV io) अझै कानूनी व्यक्तिको रूपमा अवस्थित छैन, त्यसैले यसको तर्फबाट सम्झौतामा हस्ताक्षर गर्ने व्यक्ति डच नागरिक संहिता (BW) को धारा २:२०३ अन्तर्गत व्यक्तिगत र संयुक्त रूपमा यसको लागि उत्तरदायी हुन्छ। त्यो दायित्व तब मात्र समाप्त हुन्छ जब सम्म निगमित कम्पनीले सम्झौता अनुमोदन गर्दछ, जब सम्म प्रतिपक्षले स्पष्ट रूपमा अन्यथा सहमति जनाउँदैन; र निगमन पछि, निर्देशकहरू धारा २:१८० BW अन्तर्गत उत्तरदायी रहन्छन् जब सम्म ट्रेड दर्तामा कम्पनीको दर्ता दायर गरिएको छैन।

डच कर्पोरेट कानूनले यस चरणमा संस्थापकहरूलाई व्यवसाय गर्न अनुमति दिन्छ, तर यसले उनीहरूमाथि जोखिम राख्छ। यस लेखले दायित्व विन्डोज, अनुमोदन कसरी काम गर्छ र तपाईं संस्थापक वा प्रतिपक्षको रूपमा आफ्नो जोखिम कसरी सीमित गर्नुहुन्छ भनेर व्याख्या गर्दछ।

BV ले कहिले कानुनी व्यक्तित्व प्राप्त गर्छ?

धारा २:१७५ BW ले आवश्यक ठाने अनुसार, नागरिक-कानून नोटरीले निगमनको नोटरीयल डिड कार्यान्वयन गर्दा BV अस्तित्वमा आउँछ। त्यो क्षण अघि अधिकार राख्न सक्ने, सम्पत्ति राख्न सक्ने वा ऋण तिर्न सक्ने कुनै पनि कम्पनी थिएन।

उक्त सम्झौतापत्रमा संघका लेखहरू (वैधानिक) समावेश छन्, जसमा कम्तिमा कम्पनीको नाम, नेदरल्याण्ड्समा यसको दर्ता गरिएको कार्यालय र यसको उद्देश्यहरू उल्लेख हुनुपर्छ (धारा २:१७७ BW)। १ अक्टोबर २०१२ को लचिलो BV नियमहरू भएकोले, €१८,००० को न्यूनतम शेयर पूँजी छैन र कुनै अधिकृत पूँजी आवश्यक छैन; मतदान अधिकार सहितको कम्तिमा एक शेयर कम्पनी आफैं बाहेक अरू कसैसँग हुनुपर्छ। प्रकारको योगदानहरू धारा २:२०४ BW मा उल्लेख गरिएको तरिकाले वर्णन र मूल्याङ्कन गरिनुपर्छ। विचारदेखि BV सम्मको हाम्रो गाइडले व्यावहारिक अनुक्रमलाई समेट्छ।

त्यसकारण तपाईंले दुईवटा छुट्टाछुट्टै विन्डोजहरूको सामना गर्नुपर्नेछ। डिड हुनुभन्दा पहिले, धारा २:२०३ BW भविष्यको कम्पनीको लागि काम गर्ने जो कोहीलाई पनि लागू हुन्छ। डिड पछि तर दर्ता हुनुभन्दा पहिले, धारा २:१८० BW निर्देशकहरूमा लागू हुन्छ।

निगमन अघि हस्ताक्षर गरिएका सम्झौताहरूको लागि को जिम्मेवार छ?

कम्पनीले स्थापना पछि अनुमोदन नगरेसम्म BV को तर्फबाट काम गर्ने व्यक्ति संयुक्त रूपमा र अलग-अलग रूपमा सम्झौताको लागि उत्तरदायी हुन्छ (धारा २:२०३(२) BW)। यदि धेरै व्यक्तिहरूले काम गरे भने, तिनीहरूमध्ये प्रत्येकले पूर्ण रकमको लागि उत्तरदायी हुन्छ।

भविष्यको कम्पनीको लागि हस्ताक्षर गरिएको सम्झौताले कम्पनीलाई केवल तब मात्र बाँध्छ जब यसले निगमन पछि स्पष्ट वा मौन रूपमा अनुमोदन गर्छ (धारा २:२०३(१) BW)। यदि BV कहिल्यै निगमित गरिएको छैन भने, कसैले पनि अनुमोदन गर्न सक्दैन र हस्ताक्षर गर्ने व्यक्तिको दायित्व स्थायी हुन्छ।

सधैं "[name] BV in oprichting" वा "[name] BV io" को रूपमा हस्ताक्षर गर्नुहोस्। यदि तपाईंले गठन भएको कम्पनीको लागि काम गर्नुहुन्छ भनेर स्पष्ट नगरी आफ्नै नाममा हस्ताक्षर गर्नुभयो भने, सम्झौतालाई तपाईंको व्यक्तिगत सम्झौताको रूपमा व्यवहार गरिने सम्भावना हुन्छ, जुन कम्पनीले अनुमोदनद्वारा लिन सक्दैन।

अनुमोदन कसरी काम गर्छ?

अनुमोदन (बेक्राच्टिगिङ) भनेको कम्पनीको स्थापना पछिको कथन हो कि यसले सम्झौता लिन्छ। यो व्यक्त हुन सक्छ, उदाहरणका लागि प्रतिपक्षलाई पत्र, वा मौन, उदाहरणका लागि जब कम्पनीले io चरणमा हस्ताक्षर गरिएको पट्टा अन्तर्गत भाडा तिर्छ।

प्रतिपक्षलाई अनुमोदन देख्न सकिने बनाउनुहोस्। प्रतिपक्षले कहिल्यै नसुनेको आन्तरिक बोर्ड प्रस्तावले कम्पनीले वास्तवमा सम्झौता लिएको छ कि छैन भन्ने बारेमा तर्कको लागि ठाउँ छोड्छ। स्थापना पछि प्रत्येक प्रतिपक्षलाई पठाइएको लिखित पुष्टिकरणले त्यो शंका हटाउँछ।

निगमित कम्पनी घोषणा गरिएको कम्पनी पनि हुनुपर्छ। यदि नाम, उद्देश्य वा शेयरधारकहरू प्रतिपक्षलाई भनिएको भन्दा धेरै फरक छन् भने, प्रतिपक्षले निगमित BV उसले सम्झौता गरेको कम्पनी होइन भनेर तर्क गर्न सक्छ, र हस्ताक्षर गर्ने व्यक्ति उत्तरदायी रहन्छ।

के तपाईं अनुमोदन पछि पनि उत्तरदायी हुनुहुन्छ?

हो, एउटा अवस्थामा। यदि कम्पनीले अनुमोदन गरिएको सम्झौता पूरा गर्दैन भने, यसको लागि काम गर्ने व्यक्तिहरू कम्पनीले काम गर्न नसक्ने थाहा पाएको वा उचित रूपमा थाहा पाउनु पर्ने भएमा प्रतिपक्षको हानिको लागि संयुक्त रूपमा र अलग-अलग रूपमा उत्तरदायी हुन्छन् (धारा २:२०३(३) BW)।

कम्पनी स्थापना भएको एक वर्ष भित्र दिवालिया घोषित भएमा त्यो ज्ञान अनुमान गरिन्छ। त्यसपछि संस्थापकले कम्पनीको भुक्तानी गर्न असमर्थताको पूर्वानुमान गर्न सकिँदैन भनेर प्रमाणित गर्नुपर्छ, उदाहरणका लागि, त्यस समयमा तयार पारिएको यथार्थपरक व्यापार योजना र नगद प्रवाह पूर्वानुमानको साथ।

विपरीत सम्झौताको लागि वैधानिक अपवाद अनुच्छेद २ मा मात्र देखिन्छ। अनुमोदन नभएसम्म संस्थापकको दायित्वलाई बहिष्कार गर्ने खण्डले कम्पनीले गर्न नसक्ने सम्झौताहरूलाई अनुमोदन गर्ने यस अनुच्छेद ३ दायित्वबाट सुरक्षा गर्दैन।

के तपाईं सम्झौताद्वारा व्यक्तिगत दायित्व बहिष्कार गर्न सक्नुहुन्छ?

हो, तर केवल स्पष्ट रूपमा र केवल पूर्व-अनुमोदन दायित्वको लागि। धारा २:२०३(२) BW त्यो विशिष्ट कानुनी कार्यको लागि "अन्यथा स्पष्ट रूपमा सहमत नभएसम्म" लागू हुन्छ।

तपाईंको नियम र सर्तहरूमा सामान्य सन्दर्भ कमजोर आधार हो। सम्झौतामा नै एउटा खण्ड राख्नुहोस् जसमा भनिएको छ कि प्रतिपक्षले केवल भविष्यको BV हेर्छ र व्यक्तिगत रूपमा तपाईं विरुद्धको कुनै पनि दावी त्याग्छ, जसमा कम्पनी कहिल्यै समावेश गरिएको छैन वा अनुमोदन गर्दैन भने पनि समावेश छ। प्रतिपक्षले त्यो खण्डमा सहमत हुनुपर्छ।

नोटरी डिड र दर्ता बीच के हुन्छ?

एकपटक सम्झौता सम्पन्न भएपछि, BV अस्तित्वमा रहन्छ, तर निर्देशकहरूले यसलाई चेम्बर अफ कमर्सको ट्रेड रजिस्टरमा दर्ता गर्नुपर्छ (KVK) र लिखतको प्रमाणित प्रतिलिपि फाइल गर्नुहोस् (धारा २:१८०(१) BW)। सामान्यतया नोटरीले यो दर्ता सिधै KVK.

दर्ताको लागि आवेदन र लिखतको प्रतिलिपि दायर नभएसम्म, प्रत्येक निर्देशक कम्पनीसँगै संयुक्त रूपमा र अलग-अलग रूपमा उत्तरदायी हुन्छ, जुन कानूनी कार्यद्वारा उसले कम्पनीलाई बाँध्छ (धारा २:१८०(२) BW)। यो लागू हुन्छ यदि प्रतिपक्षलाई थाहा छ कि दर्ता अझै विचाराधीन छ कि छैन।

निगमनको दिनमा दर्ता दर्ता गर्न र यो भइसकेको पुष्टि गर्न नोटरीलाई भन्नुहोस्। त्यो पुष्टि नभएसम्म ठूला प्रतिबद्धताहरू स्थगित गर्नुहोस्। ढिलो भएमा अरू कसैलाई फाइलिङ छोड्ने निर्देशकलाई छुट दिइने छैन।

संस्थापक वा निर्देशकको रूपमा तपाईंले के जाँच गर्नुपर्छ?

• प्रत्येक सम्झौता, उद्धरण र इमेलमा "[नाम] BV io" लेखिएको हुन्छ र तपाईंले कम्पनीको गठनमा काम गर्नुहुन्छ भनेर देखाउँछ।
• महत्त्वपूर्ण सम्झौताहरूमा अनुमोदन नभएसम्म तपाईंको व्यक्तिगत दायित्व बाहेकको स्पष्ट खण्ड हुन्छ।
• समावेश गरिएको BV तपाईंले प्रतिपक्षहरूलाई घोषणा गर्नुभएको नाम, वस्तुहरू र शेयरधारकहरूसँग मेल खान्छ।
• कम्पनीले स्थापना पछि प्रत्येक प्रतिपक्षलाई लिखित अनुमोदन पठाउँछ।
• अनुमोदन गर्नु अघि, बोर्डले एक वर्षको दिवालियापनको अनुमानलाई ध्यानमा राख्दै, कम्पनीले सम्झौता पूरा गर्न सक्छ कि सक्दैन भनेर जाँच गर्छ।
• ठूला प्रतिबद्धताहरूमा प्रवेश गर्नु अघि नोटरीले व्यापार दर्ता आवेदन दायर गरेको पुष्टि गरेको छ।

प्रतिपक्षको रूपमा तपाईंले के जाँच गर्नुपर्छ?

• के सम्झौता स्पष्ट रूपमा BV गठन सहित सम्पन्न भएको छ, र यसमा कसले हस्ताक्षर गर्छ?
• के हस्ताक्षरकर्ताको व्यक्तिगत दायित्व बाहेकको कुनै खण्ड छ, र के तपाईं यसलाई स्वीकार गर्न चाहनुहुन्छ?
• के नोटरीले संस्थापनको तालिका बनाएको छ, र के तपाईंसँग संघको मस्यौदा लेखहरू छन्?
• के तपाईंले BV स्थापना भएको केही समयपछि लिखित अनुमोदन प्राप्त गर्नुहुन्छ?
• के BV मा दर्ता भएको छ? KVK क्रेडिटमा डेलिभरी गर्नु अघि ट्रेड दर्ता?

प्रतिपक्षको रूपमा तपाईंले अनुमोदन नभएसम्म हस्ताक्षर गर्ने व्यक्तिबाट सधैं दाबी गर्न सक्नुहुन्छ। यो दाबी त्यो व्यक्तिको निजी सम्पत्ति जत्तिकै मूल्यवान छ भन्ने कुरा मनमा राख्नुहोस्।

BV गठनमा हामी तपाईंको लागि के गर्न सक्छौं?

हाम्रा कर्पोरेट वकिलहरू Eindhoven र Amsterdam संस्थापक, निर्देशक र उनीहरूका समकक्षीहरूलाई निगमनको समयमा सल्लाह दिनुहोस्।

• हामी संघका लेखहरूको मस्यौदा तयार गर्छौं र नागरिक-कानून नोटरीसँग निगमनको समन्वय गर्छौं।
• हामी स्पष्ट अनुमोदन खण्ड र सम्भव भएसम्म, व्यक्तिगत दायित्व बहिष्कारको साथ पूर्व-निगमन सम्झौताहरूको मस्यौदा तयार गर्छौं।
• हामी बोर्डको प्रस्ताव र प्रतिपक्षहरूलाई लिखित अनुमोदन पत्रहरू तयार गर्छौं।
• हामी कम्पनीले अनुमोदन गर्नु अघि सम्झौताहरू पूरा गर्न सक्छ कि सक्दैन भनेर मूल्याङ्कन गर्छौं।
• हामी धारा २:२०३ र २:१८० BW अन्तर्गतका दावीहरू विरुद्ध संस्थापक र निर्देशकहरूको बचाउ गर्छौं, वा ती दावीहरू प्रतिपक्षहरूको लागि ल्याउँछौं।

सारांश

• गठन भएको BV कानूनी व्यक्ति होइन; जसले यसको लागि हस्ताक्षर गर्छ, त्यो अनुमोदन नभएसम्म संयुक्त र अलग-अलग रूपमा उत्तरदायी हुन्छ।
• अनुमोदन स्पष्ट वा मौन हुन सक्छ, तर प्रतिपक्षलाई लिखित पुष्टिकरण सबैभन्दा सुरक्षित मार्ग हो।
• कम्पनीले काम गर्न नसक्ने थाहा पाएमा अनुमोदन पछि पनि संस्थापकहरू उत्तरदायी रहन्छन्; यो एक वर्ष भित्र दिवालियापन भएको मानिन्छ।
• अनुमोदन नभएसम्मको दायित्वलाई बहिष्कार गर्न सकिन्छ, तर त्यो सम्झौताको लागि स्पष्ट सम्झौताद्वारा मात्र।
• व्यापार दर्ता आवेदन र लिखतको प्रतिलिपि दायर नभएसम्म निर्देशकहरू पनि उत्तरदायी हुन्छन्।

बारम्बार सोधिने प्रश्नहरू