नेदरल्याण्डमा शेयरधारकहरूको दायित्व

नेदरल्याण्ड्समा कम्पनीका निर्देशकहरूको दायित्व सधैं धेरै चर्चा गरिएको विषय हुन्छ। शेयरधारकहरूको दायित्वको बारेमा धेरै कम भनिन्छ। जे होस्, यस्तो हुन्छ कि शेयरधारकहरू डच कानूनको अनुसार कम्पनीमा उनीहरूको कार्यको लागि जिम्मेवार हुन सक्छन्। जब एक शेयरधारकलाई उसको कार्यहरूको लागि उत्तरदायी मान्न सकिन्छ, यसले व्यक्तिगत दायित्वको चिन्ता गर्दछ, जसले शेयरधारकको व्यक्तिगत जीवनको लागि प्रमुख परिणामहरू निम्त्याउँछ। त्यसकारण सेयरधारकहरूको दायित्वका सम्बन्धमा जोखिमहरू बारे सचेत हुनु महत्त्वपूर्ण छ। नेदरल्याण्ड्समा शेयरधारकहरूको दायित्व उठाउन सक्ने विभिन्न परिस्थितिहरूको बारेमा यस लेखमा छलफल गरिनेछ।

१. शेयरधारकहरूको दायित्व

एक शेयरधारक कानूनी इकाई को शेयर होल्ड। डच सिभिल कोडका अनुसार कानूनी इकाई स्वाभाविक व्यक्ति बराबर हुन्छ जब यो सम्पत्ति अधिकारको कुरा आउँदछ। यसको मतलब यो हो कि कानूनी इकाईको प्राकृतिक व्यक्तिको जस्तै अधिकार र दायित्व हुन सक्छ र त्यसैले कानुनी कार्यहरू गर्न सक्दछ, जस्तै सम्पत्ति प्राप्त गर्न, एक सम्झौतामा प्रवेश गर्ने वा मुद्दा दायर गर्ने। कानूनी इकाई केवल कागजमा अवस्थित भएकोले कानुनी निकाय एक प्राकृतिक व्यक्ति, निर्देशक (हरू) द्वारा प्रतिनिधित्व गर्नुपर्दछ। जबकि कानूनी इकाई सिद्धान्त मा यसको कार्यहरु को लागी कुनै क्षति को लागी उत्तरदायी छ, निर्देशकहरु केहि मामिलाहरु मा पनि निर्देशकको दायित्वको आधारमा उत्तरदायी मान्न सकिन्छ। यद्यपि यसले प्रश्नलाई जन्म दिन्छ कि एक शेयरधारक कानूनी संस्थाको सम्बन्धमा उसको कार्यको लागि उत्तरदायी हुन सक्छ वा सक्दैन। शेयरधारकहरूको दायित्व निर्धारण गर्न, शेयरधारकहरूको दायित्व स्थापना गर्नु आवश्यक छ। हामी शेयरधारकहरूका लागि तीन प्रकारका विशेष दायित्वहरू छुट्याउन सक्दछौं: कानूनी दायित्व, दायित्वहरू जुन निबन्धको लेखबाट लिइएको र साझेदारहरूको सम्झौताबाट उत्पन्न दायित्वहरू।

शेयरधारकहरूको दायित्व

१.१ कानूनबाट व्युत्पन्न शेयरधारकहरूको दायित्व

डच सिभिल कोडका अनुसार सेयरधारकहरूको एउटा महत्त्वपूर्ण दायित्व छ: कम्पनीले आफूले लिने सेयरका लागि भुक्तान गर्नु पर्ने दायित्व। यो दायित्व लेख २: १ 2 १ डच सिभिल कोडबाट आएको हो र शेयरधारकहरूको लागि मात्र स्पष्ट दायित्व हो जुन कानूनबाट लिइएको हो। यद्यपि, लेख २: १ 191 १ अनुसार डच सिभिल कोडले निगमनका लेखहरूमा शर्त तोक्न सम्भव छ कि सेयरहरू तुरून्त पूर्ण रूपमा तिर्नु पर्दैन:

शेयरको लागि सदस्यतामा, यसको नाममात्र रकम कम्पनीलाई तिर्नै पर्छ। यो निश्चित गर्न सम्भव छ कि नाममात्र रकम, वा नाममात्र रकमको अनुपात, निश्चित समयको पछि वा कम्पनीले भुक्तानीको लागि कल गरेपछि मात्र भुक्तान गर्नुपर्नेछ। 

यद्यपि यदि त्यस्तो शर्त निगमनको लेखमा सम्मिलित गरिएको छ भने त्यहाँ एउटा प्रावधान छ कि दिवालियापनको स्थितिमा तेस्रो पक्षलाई सुरक्षा प्रदान गर्दछ। यदि कम्पनी दिवालिया भयो र सेयरधारकहरूले सेयरको पूर्ण भुक्तान गरेन भने या त संयोगवश समावेशीकरणको लेखमा कुनै शर्तको कारण, नियुक्त क्युरेटरले शेयरधारकहरूबाट सबै सेयरको पूर्ण भुक्तानी आवाश्यक हुन्छ। यो लेख २: १ 2 Dutch डच सिभिल कोडबाट आएको हो।

कम्पनीको क्यूरेटरले कल गर्न र शेयरको सम्बन्धमा नभएको सबै अनिवार्य भुक्तानी संकलन गर्न अधिकार पाएको छ। यो शक्ति समावेशको लेखमा यस सम्बन्धमा निर्दिष्ट गरिएको वा लेख २: १ 2 191१ डच सिभिल कोडका अनुसार तोकिएको कुराको वास्ता नगरी अवस्थित छ।

शेयरधारकहरूको कानुनी दायित्वहरु सम्पूर्ण शेयरहरु को लागी भुक्तान गर्न को लागी आवश्यक छ कि शेयरधारकहरु सिद्धान्त मा मात्र लिईएको शेयर को राशि को लागी मात्र उत्तरदायी छ। तिनीहरू कम्पनीको कार्यहरूको लागि उत्तरदायी हुन सक्दैन। यो पनि लेख २:2 डच सिविल कोड र लेख २: १64 डच सिभिल कोडबाट उत्पन्न भएको हो:

एक शेयरधारक व्यक्तिगत रूपमा कम्पनीको नाममा के गरिन्छ को लागी उत्तरदायी हुँदैन र उसले कम्पनीको घाटामा योगदान गर्न बाध्य छैन उसले आफूले भुक्तान गरेको भन्दा बढी तिर्न वा उसको सेयरको भुक्तानी गर्नु पर्ने हुन्छ।

१.२ निगाह लेखबाट व्युत्पन्न शेयरधारकहरूको दायित्व

माथि वर्णन गरिए अनुसार, शेयरधारकहरूको मात्र एउटा स्पष्ट कानूनी दायित्व छ: आफ्ना शेयरहरूको लागि भुक्तान गर्न। यद्यपि यो कानूनी दायित्व बाहेक, शेयरधारकहरूको दायित्व पनि निगमनको लेखमा तोकिन्छ। यो अनुच्छेद २: १ 2, को अनुच्छेद १ डच सिभिल कोड अनुसार छ।

समावेशीकरण को लेख, सबै शेयर वा एक विशेष प्रकारको को शेयर को सम्बन्ध मा:

  1. निर्दिष्ट गर्नुहोस् कि केही दायित्वहरू, कम्पनी तर्फ, तेस्रो पक्षहरू वा साझेदारहरू बीचमा परस्पर कार्य गर्ने, शेयरधारकमा संलग्न छन्;
  2. शेयरहोल्डरशिपमा आवश्यकताहरू संलग्न गर्नुहोस्;
  3. एक शेयरधारक, निगमन को लेख मा निर्दिष्ट परिस्थितिहरु मा, आफ्नो शेयर वा यसको एक हिस्सा हस्तान्तरण वा शेयर को एक यस्तो हस्तान्तरण को लागी एक प्रस्ताव गर्न बाध्य छ कि निर्धारित गर्नुहोस्।

यस लेखका अनुसार, समावेशीकरण को लेखहरु शर्त गर्न सक्दछ कि एक शेयरधारक कम्पनी को debtsण को लागी व्यक्तिगत रुपमा उत्तरदायी हुन सक्छ। साथै, कम्पनी को वित्तपोषण को लागी शर्तहरु निर्धारित गर्न सकिन्छ। त्यस्ता प्रावधानले सेयरधारकहरूको दायित्व विस्तार गर्दछ। यद्यपि यस किसिमको प्रावधान शेयरधारकहरूको इच्छा विपरीत निर्धारित गर्न सकिदैन। शेयरधारकहरू प्रावधानहरूसँग सहमत हुँदा मात्र उनीहरूलाई तोकिन्छ। यो लेख २: १ 2 २, अनुच्छेद १ डच सिभिल कोडबाट आएको हो:

(A), (b) वा (c) अन्तर्गत अघिल्लो वाक्यमा उल्लेख गरिएको दायित्व वा आवश्यकता एक शर्त वा समयको शर्त अन्तर्गत समेत आफ्नो इच्छाको विरुद्ध शेयरधारकमा लगाउन सकिदैन।

निगमनको लेखमा सेयरधारकहरुका लागि थप दायित्वहरु तोक्नको लागि, शेयरधारकको प्रस्ताव सेयरधारकहरुको साधारण बैठकले लिनु पर्छ। यदि एक शेयरधारक थप दायित्व वा निगमन को लेख मा शेयरधारकहरु को लागि आवश्यकताहरु को विरुद्धमा मतदान गर्दछ, ऊ यी दायित्वहरु वा आवश्यकताहरु को सम्बन्ध मा उत्तरदायी हुन सक्दैन।

१.1.3 सेयर होल्डरहरूको सम्झौताबाट व्युत्पन्न धारकहरूको दायित्व

सेयरधारकहरु को एक शेयरधारक को समझौता को आकर्षित गर्न को लागी संभावना छ। एक शेयरधारकको सम्झौता शेयरधारकहरु बीच सम्पन्न हुन्छ र शेयरधारकहरु को लागी अतिरिक्त अधिकार र दायित्वहरु हुन्छ। सेयर होल्डरहरूको सम्झौता मात्र सेयर होल्डरहरूमा लागू हुन्छ, यसले तेस्रो पक्षलाई असर गर्दैन। यदि एक शेयरधारकले शेयरधारकको सम्झौताको पालना गर्दैन भने, उसले यो असफलताले पालना गरेको क्षतिको लागि जिम्मेवार मान्न सकिन्छ। यो दायित्व एक सम्झौताको पालना गर्न असफलताको आधारमा हुनेछ, जुन आलेख ::6 डच सिभिल कोडबाट आएको हो। जहाँसम्म, यदि एकल शेयरधारक छ जसले कम्पनीको सबै सेयरहरू राख्छ, यो निश्चित रूपले सेयरधारकहरूको सम्झौता बनाउनु आवश्यक पर्दैन।

२ गैरकानूनी कार्यहरूको लागि दायित्व

शेयरधारकहरूको लागि यी विशिष्ट दायित्वहरू पछि, गैरकानूनी कार्यहरूको सम्बन्धमा दायित्व पनि ध्यानमा लिनुपर्दछ जब शेयरधारकहरूको दायित्व निर्धारण गर्दा। प्रत्येक व्यक्ति कानून बमोजिम काम गर्न बाध्य छ। जब एक व्यक्ति गैरकानूनी कार्य गर्दछ, उसले लेख 6: १162२ डच सिभिल कोडको आधारमा उत्तरदायी हुन सक्दछ। एक शेयरधारक लेनदारहरु, लगानीकर्ताहरु, आपूर्तिकर्ताहरु र अन्य तेस्रो पक्षहरु लाई कानून बमोजिम व्यवहार गर्न बाध्यता छ। यदि एक शेयरधारक गैरकानूनी कार्य गर्दछ भने, उहाँ यो कार्यको लागि उत्तरदायी हुन सक्नुहुनेछ। जब एक शेयरधारक यस्तो तरिकाले कार्य गर्दछ कि उसको विरूद्ध गम्भीर आरोप लगाउन सकिन्छ, गैरकानूनी अभिनय स्वीकार गर्न सकिन्छ। एक शेयरधारक द्वारा एक गैरकानूनी कार्य को एक उदाहरण को लाभ को वितरण हुन सक्छ जबकि यो स्पष्ट छ कि कम्पनीले अब यो भुक्तानी पछि लेनदारहरु तिर्न सक्दैन।

यसबाहेक, सेयर होल्डर्स द्वारा गैरकानूनी अभिनय कहिलेकाँही तेस्रो पक्षलाई सेयर बेच्नबाट प्राप्त गर्न सकिन्छ। यो अपेक्षित छ कि एक शेयरधारकले, केही हदसम्म, उसले आफ्नो शेयर बेच्न चाहेको व्यक्ति वा कम्पनीमा अनुसन्धान सुरु गर्दछ। यदि त्यस्तो अनुसन्धानले खुलासा गर्यो कि कम्पनीले सेयर होल्डर्सको शेयर सेयर गरेको स्थानान्तरण पछि सम्भवतः आफ्नो दायित्व पूरा गर्न सक्षम हुनेछैन, शेयरधारकले लेनदारको हितलाई ध्यानमा राख्ने अपेक्षा गरिन्छ। यसको अर्थ हो कि एक शेयरधारक केही परिस्थितिहरूमा व्यक्तिगत उत्तरदायी हुन सक्छ जब उसले आफ्नो सेयर तेस्रो पक्षमा सार्छ र यस स्थानान्तरण परिणाममा कम्पनीले यसको लेनदारहरूलाई भुक्तान गर्न सक्षम हुने छैन।

Policy. नीति निर्माताहरूको दायित्व

अन्तमा, सेयर होल्डरहरूको दायित्व उठ्न सक्छ जब एक शेयरधारक एक नीति निर्माताको रूपमा कार्य गर्दछ। सिद्धान्तमा, निर्देशकहरूको कम्पनी भित्र घटनाहरूको सामान्य कोर्स संचालन गर्न कार्य हुन्छ। यो सेयरधारकको कार्य होईन। जे होस्, शेयरधारकहरू सम्भावित निर्देशकहरूलाई निर्देशन दिने गर्छन्। यो सम्भावना निगमनका लेखहरूमा समावेश गर्नुपर्दछ। अनुच्छेद २: २2,, अनुच्छेद Dutch डच सिभिल कोडका अनुसार निर्देशकहरूले सेयर होल्डरका निर्देशनहरू पालना गर्नुपर्दछ, जबसम्म यी निर्देशनहरू कम्पनीको हितको विपरीत हुँदैनन्:

निगमनका लेखहरूले प्रदान गर्न सक्दछ कि निदेशक समितिले कर्पोरेसनको अर्को निकायको निर्देशन अनुसार कार्य गर्नुपर्नेछ। निर्देशकहरूको बोर्डले निर्देशनहरू पालना गर्न बाध्य छ जबसम्म यी निगमको वा यससँग सम्बन्धित कुनै उद्यमको हितको पक्षमा हुँदैन।

However, it is very important that shareholders only give general instructions.[1] Shareholders cannot give instructions about specific subjects or actions. For example, a shareholder cannot give a director the instruction to fire an employee. Shareholders may not assume the role of director. If shareholders do act as directors, and are conducting the normal course of events of the company, they are classed as policy-makers and will be treated like directors. This means that they can be held liable for damages deriving from the conducted policy. Therefore, they may be held liable based on directors’ liability if the company goes bankrupt.[2] This derives from article 2:138, paragraph 7 Dutch Civil Code and article 2:248, paragraph 7 Dutch Civil Code:

हालको लेखको उद्देश्यका लागि निगमको नीतिलाई वास्तवमा निर्धारण गर्ने वा सह-निर्धारण गर्ने व्यक्तिलाई निर्देशकको रूपमा सम्बोधन गरिएको छ।

अनुच्छेद २: २१2, अनुच्छेद Dutch डच सिभिल कोडले यो पनि बताउँछ कि कम्पनीको नीति निर्धारण वा सह-निर्धारण गर्ने व्यक्ति निर्देशकको साथ बराबर हुन्छ, र त्यसकारण निर्देशकहरूको दायित्वका आधारमा उत्तरदायी मान्न सकिन्छ।

4। निष्कर्षमा

सिद्धान्त मा, एक कम्पनी यसको कार्यहरु को लागी क्षति को लागी उत्तरदायी छ। केहि परिस्थितिहरूमा निर्देशकहरूलाई पनि उत्तरदायी मान्न सकिन्छ। यद्यपि यो कुरा मनमा राख्नु महत्त्वपूर्ण छ कि कम्पनीको सेयर होल्डरहरू पनि निश्चित अवस्थामा क्षतिको लागि जिम्मेवार ठहरिन सकिन्छ। एक शेयरधारक दण्डहीनता बिना सबै प्रकारका कार्यहरू गर्न सक्दैन। जबकि यो तार्किक लाग्न सक्छ, अभ्यासमा शेयरधारकहरूको दायित्वमा थोरै ध्यान दिइन्छ। सेयरधारकको दायित्व हुन्छ कि कानून बाट व्युत्पन्न हुन्छन्, निगमनको लेखहरू र शेयरधारकहरूको सम्झौता। जब शेयरधारकहरू यी दायित्वहरूको पालना गर्न असफल हुन्छन्, तिनीहरू परिणामित क्षतिहरूको लागि जिम्मेवार हुन सक्छन्।

यसबाहेक, सेयर होल्डरहरू, प्रत्येक अन्य व्यक्ति जस्तै, कानून अनुसार काम गर्नु पर्छ। गैरकानूनी अभिनयले शेयरधारकको दायित्व लिन सक्छ। अन्तमा, एक शेयरधारक एक शेयरधारक को रूप मा कार्य गर्नु पर्छ एक निर्देशक को रूप मा होईन। जब एक शेयरधारक कम्पनी भित्र घटनाहरूको सामान्य कोर्स संचालन गर्न थाल्छ, ऊ निर्देशकको साथ बराबर हुनेछ। यस अवस्थामा, निर्देशकहरूको दायित्व पनि शेयरधारकहरूमा लागू हुन सक्छ। शेयरधारकहरूले यी जोखिमहरूलाई दिमागमा राख्नु, शेयरधारकहरूको दायित्वबाट बच्न बुद्धिमानी हुनेछ।

सम्पर्क

यदि तपाईंसँग यो लेख पढेपछि प्रश्नहरू वा टिप्पणीहरू छन् भने कृपया श्रीमतीलाई सम्पर्क गर्न नहिचकिचाउनुहोस्। म्याक्सिम Hodak, मा वकील Law & More maxim.hodak@lawandmore.nl, वा mr मार्फत। टम मेभिस, वकिल Law & More tom.meevis@lawandmore.nl मार्फत, वा कल गर्नुहोस् +31 (०) -0०-40 3690680 ०XNUMX०।

[1] ECLI:NL:HR:1955:AG2033 (Forumbank).

[2] ECLI:NL:HR:2015:522 (Hollandse Glascentrale Beheer B.V.).

शेयर