कानूनी दुई-स्तरीय कम्पनीको इन्स र आउटहरू

वैधानिक दुई-स्तरीय कम्पनी कम्पनीको एक विशेष रूप हो जुन NV र BV (साथै सहकारी) लाई लागु गर्न सक्दछ। यो अक्सर नेदरल्याण्ड्स मा आफ्नो गतिविधि को हिस्सा संग अन्तर्राष्ट्रिय संचालन समूहहरु मा लागू हुन्छ भन्ने सोचेको छ। यद्यपि यो अवस्थाको रूपमा हुनु आवश्यक छैन; संरचना प्रणाली एक अपेक्षा गरे भन्दा चाँडो लागू हुन सक्छ। के यो त्यस्तो चीज हो जुनबाट अलग रहनु पर्छ वा यसका यसको फाइदाहरू पनि छन्? यो लेख वैधानिक दुई-स्तरीय कम्पनीको इन्स र आउटस चर्चा गर्दछ र यसको प्रभावहरूको उचित मूल्या assessment्कन गर्न तपाईंलाई सक्षम गर्दछ।

कानूनी दुई-स्तरीय कम्पनीको इन्स र आउटहरू

वैधानिक दुई-स्तरीय कम्पनीको उद्देश्य

विधिक शताब्दीको बीचमा शेयर स्वामित्वको विकासको कारण वैधानिक दुई-स्तरीय कम्पनी हाम्रो कानुनी प्रणालीमा पेश गरिएको थियो। जहाँ त्यहाँ लामो समयसम्म प्रतिबद्धता भएका बहुमत शेयरधारकहरू थिए, कम्पनीमा छोटो लगानी गर्न यो झन्झन् सामान्य हुँदै गयो (पेन्सन कोषको लागि पनि)। यसले कम संलग्नतालाई पनि निम्त्याउँदछ, साझाधारकहरूको साधारण बैठक (पछि 'GMS') व्यवस्थापनको निरीक्षण गर्न कम सक्षम भयो। यसले १ 1970 s० को दशकमा व्यवस्थापिकाले वैधानिक दुई-स्तरीय कम्पनीको परिचय गरायो: व्यवसायको एक विशेष रूप जसमा श्रम र पूँजी बीचको सन्तुलनको लागि कडा पर्यवेक्षण चाहिन्छ। यो सन्तुलन सुपरिभाइरी बोर्डको कर्तव्य र शक्तिको कसोटी (पछि 'SB') र GMS को शक्तिको खर्चमा एक कार्य परिषद शुरू गरेर हासिल गर्नका लागि हो।

आज, शेयरधारकमा यो विकास अझै प्रासंगिक छ। किनभने ठूला कम्पनीहरूमा धेरै सेयरधारकहरूको भूमिका निष्क्रिय छ, यस्तो हुन सक्छ कि सेयरधारकहरूको सानो समूहले जीएमएसमा नेतृत्व लिन्छ र व्यवस्थापनमा ठूलो शक्ति प्रयोग गर्दछ। सेयर होल्डरशिपको छोटो अवधिले छोटो अवधिको दृष्टिलाई प्रोत्साहित गर्दछ जहाँ सेयरहरू सकेसम्म छिटो मूल्यमा बढ्नु पर्छ। यो कम्पनीको चासो को एक संक्षिप्त दृश्य हो, किनकि कम्पनीका सरोकारवालाहरु (जस्तै यसको कर्मचारीहरु) एक दीर्घ-अवधि दर्शन बाट लाभ। कर्पोरेट गभर्नन्स कोडले यस प्रसंगमा 'दीर्घकालीन मान निर्माण' को कुरा गर्दछ। यसैले सांविधिक दुई-स्तरीय कम्पनी अझै पनी एक महत्वपूर्ण कम्पनी फार्म हो, जसले सरोकारवाला हितको सन्तुलन समाधान गर्ने लक्ष्य राख्छ।

कुन कम्पनी संरचना संरचनाको लागि योग्य छ?

वैधानिक दुई-स्तरीय नियमहरू (संरचना संरचना वा डच भाषामा 'संरचनात्मक' पनि भनिन्छ) तुरून्त अनिवार्य हुँदैन। कानूनले एक आवश्यकता पूरा गर्नु अघि कुन कम्पनीले पूरा गर्नुपर्नेछ निश्चित अवधि पछि आवेदन अनिवार्य हुन सक्दछ (त्यहाँ छुट नभएसम्म, जुन तल छलफल गरिने छ)। यी आवश्यकताहरू डच सिभिल कोड ('DCC') को सेक्सन २: २2 मा सेट गरिएको छ:

  • यो कम्पनीको सदस्यता प्राप्त पूंजी सँगै ब्यालेन्स पानामा व्याख्या गरिएको नोटहरू रकम सहित उल्लेख गरिएको भण्डारको साथ कमसेकम रोयल डिक्री द्वारा निर्धारण रकम (वर्तमानमा तय गरिएको € 16 मिलियन)। यसले पुन: खरीद (तर रद्द नगरी) शेयरहरू र सबै लुकेका भण्डारहरू पनि समावेश गर्दछ स्पष्टीकरणात्मक नोटहरूमा देखाइए जस्तै।
  • कम्पनी, वा यसको आश्रित कम्पनी, एक स्थापित गरेको छ वर्क्स काउन्सिल कानूनी दायित्वमा आधारित।
  • नेदरल्याण्ड्समा कम्तिमा १०० कर्मचारी कार्यरत छन् कम्पनी र यसको आश्रित कम्पनी द्वारा। कर्मचारीहरूले स्थायी वा पूर्ण-समय रोजगारमा छैनन् भन्ने तथ्यले यसमा भूमिका खेल्दैन।

निर्भर कम्पनी भनेको के हो?

यी आवश्यकताहरु बाट एक महत्वपूर्ण अवधारणा हो आश्रित कम्पनी। प्रायः यस्तो गलत धारणा हुन्छ कि वैधानिक दुई-स्तरीय नियमहरू अभिभावक कम्पनीमा लागू हुँदैनन्, उदाहरणका लागि कि यो प्यारेन्ट कम्पनी होईन जसले वर्क्स काउन्सिल स्थापना गरेको छ तर सहायक कम्पनी हो। त्यसकारण समूह भित्रका अन्य कम्पनीहरूको सम्बन्धमा केहि सर्तहरू पूरा भएको छ कि छैन भनेर पनि जाँच गर्नु महत्त्वपूर्ण छ। यी आश्रित कम्पनीहरूको रूपमा गणना गर्न सक्दछ (लेख २: १2२/२152२ DCC अनुसार) यदि तिनीहरू हुन् भने:

  1. एक कानूनी व्यक्ति जससँग कम्पनी वा एक वा बढी निर्भर कम्पनीहरू, पूर्ण वा संयुक्त रूपमा र यसको वा आफ्नै खाताको लागि सदस्यता लिइएको पूंजीको कम्तिमा आधा योगदान दिनुहोस्,
  2. एउटा कम्पनी जसको व्यापार वाणिज्यिक दर्ता मा दर्ता छ र जसको लागि कम्पनी वा आश्रित कम्पनी सबै debtsणको लागि तेस्रो पक्षहरू प्रति एक पार्टनरको रूपमा पूर्ण रूपमा उत्तरदायी छ.

स्वैच्छिक अनुप्रयोग

अन्तमा, यो सम्भव छ आबेदन दिनका लागि (पूर्ण वा mitigated) दुई-स्तरीय बोर्ड प्रणाली स्वेच्छा देखि। त्यो अवस्थामा, वर्क काउन्सिल सम्बन्धी केवल दोस्रो आवश्यकता लागू हुन्छ। वैधानिक दुई-स्तरीय नियमहरू तब लागू हुन्छन् जति सक्दो तिनीहरू कम्पनीको संघको लेखमा समावेश गर्दछन्।

वैधानिक दुई-स्तरीय कम्पनीको गठन

यदि कम्पनीले माथि उल्लेखित आवश्यकताहरू पूरा गर्दछ भने, यो कानुनी रूपमा 'ठूलो कम्पनी' को रूपमा योग्य छ। जीएमएस द्वारा वार्षिक खाता अपनाए पछि दुई महिना भित्र यो ट्रेड रेजिस्टरमा रिपोर्ट गर्नुपर्नेछ। यस रेजिष्ट्रेसनको एक अपवाद एक आर्थिक अपराधको रूपमा गणना गर्दछ। यसबाहेक, कुनै पनि वैध कानूनी इच्छुक पार्टीले यो दर्ता गर्न अदालतलाई अनुरोध गर्न सक्छ। यदि यो दर्ता तीन बर्षसम्म लगातार ट्रेड रजिस्टरमा रहेको छ भने संरचना संरचना लागू हुन्छ। त्यतिखेर यस शासनको सुविधाका लागि एसोसिएसनका लेखहरू परिमार्जन गरिएको हुनुपर्दछ। वैधानिक दुई-स्तरीय नियमहरूको प्रयोगको लागि दर्ता नभएसम्म, सूचना छोडिन्छ भने पनि सुरू हुँदैन। कम्पनीले अब माथिका आवश्यकताहरू पूरा गर्दैन भने अन्तर्राष्ट्रियमा रजिष्ट्रेसन अवरोध हुन सक्छ। जब कम्पनीलाई सूचित गरीन्छ कि यो फेरि पालना गर्दछ, अवधि सुरूबाट सुरू हुन्छ (जबसम्म अवधि गलत तरिकाले अवरोध गरिएको थिएन)।

(आंशिक) छुट

एक पूर्ण छुटको मामलामा सूचना दायित्व लागू हुँदैन। यदि संरचना शासन लागू छ भने, यो एक रन-अफ अवधि बिना अवस्थित गर्न रोकिन्छ। निम्न छुटहरु कानून बाट पछ्याईन्छ:

  1. कम्पनी एक हो पूर्ण वा mitigated संरचना शासन लागू एक कानूनी संस्था को आश्रित कम्पनी। अर्को शब्दमा, सहायकलाई छुट दिइन्छ यदि (कम गरिएको) दुई-स्तरीय बोर्ड प्रणाली अभिभावकलाई लागु हुन्छ, तर यसको विपरितले अभिभावकको लागि छुट हुँदैन।
  2. यो कम्पनीले एक अन्तर्राष्ट्रिय समूहमा व्यवस्थापन र वित्त कम्पनीको रूपमा कार्य गर्दछ, बाहेक कम्पनी र समूह कम्पनीहरूले काम गरेका कर्मचारीहरू नेदरल्याण्ड बाहिर काम गरेको अधिकांश भागको लागि हो।
  3. एक कम्पनी जसमा कम्तिमा जारी पूँजीको आधा मा सहभागी छ a कम्तिमा दुई कानुनी निकायहरु द्वारा संयुक्त उद्यम संरचना शासन को अधीनमा.
  4. सेवा कम्पनी एक हो अन्तर्राष्ट्रिय समूह।

त्यहाँ अन्तर्राष्ट्रिय समूहहरूको लागि एक कम या कमजोर संरचना प्रणाली छ, जहाँ एसबीले व्यवस्थापन बोर्ड सदस्यहरू नियुक्त वा खारेज गर्न अधिकृत छैन। यसको कारण यो छ कि वैधानिक दुई-स्तरीय कम्पनीको साथ समूह भित्रको एकता र नीति बिग्रेको छ। यो लागू हुन्छ यदि निम्न मध्ये कुनै एक केस खडा हुन्छ:

  1. कम्पनी (i) दुई-स्तरीय बोर्ड कम्पनी हो जस मध्ये (ii) जारी पूँजीको कम्तिमा आधा एक (डच वा विदेशी) मूल कम्पनी वा आश्रित कम्पनीले राख्छ र (iii) बहुमत समूहs कर्मचारीहरु नेदरल्याण्ड बाहिर काम।
  2. वैधानिक दुई-स्तरीय कम्पनीको जारी पूँजीको कम्तिमा आधा दुई वा अधिक कम्पनीहरूले a अन्तर्गत राखेका छन् संयुक्त उद्यम व्यवस्था (पारस्परिक सहयोग व्यवस्था), जसको अधिकांश समूहमा उनीहरूको नेदरल्याण्ड बाहिर काम गर्दछ।
  3. कम्तिमा जारी गरिएको पूँजीको आधा कम्पनीहरू एक अभिभावक कम्पनी वा यसको आश्रित कम्पनीले एक आपसी सहयोग व्यवस्था अन्तर्गत राख्छ जुन आफैमा वैधानिक दुई-स्तरीय कम्पनी हो।

संरचना शासनको नतिजा

जब समयावधि सकियो, कम्पनीले दुई-स्तरीय बोर्ड प्रणाली चलाउने वैधानिक प्रावधानहरू अनुसार एसोसिएसनको लेखहरू संशोधन गर्नुपर्नेछ (NV को लागि DCC को धारा २: १2-१158 र २: २164-२: २2 को BV का लागि DCC)। दुई-स्तरीय कम्पनी निम्नलिखित बिन्दुहरूमा नियमित कम्पनी भन्दा भिन्न छ:

  • यो सुपरिवेसरी बोर्डको स्थापना (वा डीसीसीको अनुच्छेद २: १2a ए / २164 ए पछिको एक-स्तरीय बोर्ड संरचना) अनिवार्य छ;
  • यो SB लाई फराकिलो शक्ति दिइनेछ GMS को शक्ति को खर्च मा। उदाहरण को लागी SB लाई महत्वपूर्ण ब्यवस्थापन निर्णयहरु सम्बन्धी अनुमोदन अधिकार दिइनेछ र (पूर्ण शासन अन्तर्गत) निर्देशकहरुको नियुक्ति र खारेज गर्न सक्षम हुनेछ
  • यो एसबीले मनोनयन गरेमा एसबीका सदस्यहरू जीएमएसद्वारा नियुक्त गरिन्छ, जसमध्ये एक तिहाइ सदस्यहरू वर्क काउन्सिलद्वारा नियुक्त हुन्छन। नियुक्ति मात्र जारी पूंजी कम्तिमा एक तिहाई प्रतिनिधित्व निरपेक्ष बहुमत द्वारा अस्वीकार गर्न सकिन्छ।

संरचनात्मक शासन आपत्तिजनक?

साना, कार्यकर्ता र केवल लाभमुखी शेयरधारकहरूको शक्ति संरचना प्रणाली द्वारा कटौती गर्न सकिन्छ। किनभने एसबीले यसको शक्तिको विस्तारको माध्यमबाट कम्पनीको हितका व्यापक ब्याजमा फोकस गर्न सक्दछ, शेयरधारकको चासो सहित, यसले व्यापक अर्थमा सरोकारवालालाई फाइदा पुर्‍याउँछ र कम्पनीको निरन्तरतालाई पनि। कर्मचारीहरूले पनि कम्पनीको नीतिमा बढी प्रभाव प्राप्त गर्दछन् किनभने वर्क्स काउन्सिलले एसबीको एक तिहाइ नियुक्त गर्दछ।

शेयरधारक नियन्त्रण को प्रतिबन्ध

यद्यपि वैधानिक दुई-स्तरीय कम्पनी हानिकारक हुन सक्दछ यदि यस्तो अवस्था आयो जुन छोटो अवधिको शेयरधारक अभ्यासबाट विचलित हुन्छ। यो किनभने ठूला सेयरधारकहरू, जसले आफ्नो प्रभाव र दीर्घकालीन दृष्टि (उदाहरणका लागि, पारिवारिक व्यवसायहरूमा) को साथ कम्पनीलाई समृद्ध बनायो, दुई-तह बोर्ड प्रणाली द्वारा तिनीहरूको नियन्त्रणमा सीमित छ। यसले कम्पनीलाई विदेशी पूँजीमा कम आकर्षक पनि बनाउन सक्छ। यो किनभने कानुनी दुई-स्तरीय कम्पनीले अब नियुक्ति र बर्खास्तको अधिकार प्रयोग गर्न सकेको छैन - यो नियन्त्रणको सब भन्दा टाढाको व्यायाम - र (शान्त शासन प्रणालीमा पनि) महत्त्वपूर्ण व्यवस्थापन निर्णयहरूमा भिटोको अधिकार प्रयोग गर्न । सिफारिस वा आपत्ति का बाँकी अधिकार र अन्तरिममा बर्खास्त हुने सम्भावना यसको एक फिक्का छाया मात्र हो। वैधानिक दुई-स्तरीय प्रणालीको इच्छाको कारण कम्पनीमा सेयर होल्डर संस्कृतिमा निर्भर गर्दछ।

एक दर्जी संरचना संरचना शासन

जे होस्, सम्भव छ कानूनको सीमाना भित्र कम्पनी को शेयरधारकहरु समायोजित गर्न केहि व्यवस्था गर्न। उदाहरणका लागि, एसोसिएसनका लेखहरूमा एसबीले महत्वपूर्ण व्यवस्थापन निर्णयहरूको अनुमोदन सीमित गर्न सम्भव छैन, यी निर्णयहरूको लागि अर्को कर्पोरेट निकाय (जस्तै जीएमएस) को अनुमोदन आवश्यक हुन्छ। यसका लागि, संघको लेख परिमार्जन गर्न सामान्य नियमहरू लागू हुन्छन्। संघ को लेख मा एक विचलन बाहेक, एक अनुबंध विचलन पनि सम्भव छ। यद्यपि यो उचित छैन किनकि यो कम्पनी कानूनमा लागू हुँदैन। वैधानिक दुई-स्तरीय नियमहरूमा कानूनी रूपमा अनुमतियोग्य संशोधनहरू गरेर, अनिवार्य आवेदनको बाबजुद पनि, कम्पनीलाई सूट गर्ने व्यवस्थामा कुनै बाटो खोज्न सम्भव छ।

के तपाईं अझै यो लेख पढे पछि संरचना प्रणाली को बारे मा प्रश्नहरू छन्, वा के तपाईं संरचना प्रणाली मा अनुकूलित सल्लाह चाहानुहुन्छ? त्यसोभए सम्पर्क गर्नुहोस् Law & More। हाम्रो वकिलहरू कर्पोरेट कानूनमा विशेषज्ञ छन् र तपाईंलाई मद्दत गर्न खुशी हुनेछ!

शेयर
Law & More B.V.