पर्यवेक्षण बोर्ड

सुपरवाइजरी बोर्ड (पछि 'SB') BV र NV को एक निकाय हो जुन व्यवस्थापन बोर्ड र कम्पनीको सामान्य मामिलाहरू र यससँग सम्बद्ध उद्यमको नीतिमा सुपरवाइजरी कार्य गर्दछ (अनुच्छेद २: १ 2०/२140० अनुच्छेद २ डच सिभिल कोड ('DCC')) को। यस लेखको उद्देश्य यस कर्पोरेट निकायको सामान्य व्याख्या गर्नु हो। सर्वप्रथम, यो बुझाइन्छ जब एसबी अनिवार्य हुन्छ र यो कसरी सेट अप हुन्छ। दोस्रो, एसबीको मुख्य कार्यहरूलाई सम्बोधन गरिएको छ। अर्को, SB को कानुनी शक्तिको व्याख्या गरिएको छ। दुई-स्तरीय बोर्ड कम्पनीमा एसबीको विस्तारित शक्तिहरू छलफल गरिन्छ। अन्तमा, यो लेख एक निष्कर्ष को रूप मा एक संक्षिप्त सार संग लपेटिन्छ।

पर्यवेक्षण बोर्ड

वैकल्पिक सेटिंग र यसको आवश्यकताहरू

सिद्धान्तमा, NVs र BVs को लागि SB को नियुक्ति अनिवार्य हुँदैन। यो एको मामलामा फरक छ अनिवार्य दुई-स्तरीय बोर्ड कम्पनी (तल पनि हेर्नुहोस्)। यो धेरै क्षेत्रगत नियमहरू (जस्तै वित्तीय पर्यवेक्षण ऐनको धारा :3: १ under अन्तर्गत बै and्क र बीमाकर्ताहरूको लागि) लाई पछ्याईएको दायित्व हुन सक्छ। पर्यवेक्षण निर्देशकहरू मात्र नियुक्त गर्न सकिन्छ यदि त्यहाँ त्यसो गर्न वैधानिक आधार छ। यद्यपि इन्टरप्राइज चेम्बरले सुपरवाइजरी निर्देशकलाई विशेष र अन्तिम प्रावधानको रूपमा नियुक्ति गर्न सक्दछ जाँच प्रक्रिया, जसको लागि त्यस्तो आधार आवश्यक पर्दैन। यदि कसैले एसबीको वैकल्पिक संस्थाको लागि विकल्प खोज्छ भने, यस निकायलाई एसोसिएसनको लेखमा समावेश गर्नुपर्दछ (कम्पनीको स्थापनामा वा पछि संघको लेखमा संशोधन गरेर)। यो गर्न सकिन्छ, उदाहरणका लागि, संघको लेखमा सिधा शरीर सिर्जना गरेर वा यसलाई साझाधारकहरूको साधारण बैठक ('GMS') जस्ता कर्पोरेट निकायको एक संकल्पमा निर्भर बनाएर। संस्थालाई समय प्रावधानमा निर्भर बनाउन पनि सम्भव छ (उदाहरणका लागि कम्पनीको स्थापना भएको एक बर्ष पछि) जसको थप संकल्प आवश्यक पर्दैन। बोर्डको विपरित, कानुनी व्यक्तिहरूलाई सुपरिवेसरी डाइरेक्टरको रूपमा नियुक्त गर्न सम्भव छैन।

सुपरवाइजरी निर्देशकहरू बनाम गैर कार्यकारी निर्देशकहरू

दुई-स्तरीय संरचनामा एक SB बाहेक, एक-स्तरीय बोर्ड संरचनाको लागि अप्ट इन गर्न पनि सम्भव छ। त्यो अवस्थामा बोर्डले दुई प्रकारका निर्देशकहरू समावेश गर्दछ, अर्थात् कार्यकारी निर्देशक र गैर-कार्यकारी निर्देशकहरू। गैर-कार्यकारी निर्देशकहरूको कर्तव्य SB मा सुपरिवेसरी निर्देशकहरूको जस्तै हो। त्यसकारण, यो लेख गैर कार्यकारी निर्देशकहरूमा पनि लागू हुन्छ। कहिलेकाँही यो तर्क प्रस्तुत गरिन्छ कि कार्यकारी र गैर-कार्यकारी निर्देशकहरू एकै निकायमा बस्छन्, त्यहाँ सूचनाको राम्रो सम्भावनाको कारण गैर-कार्यकारी निर्देशकहरूको दायित्वको लागि सानो सीमा छ। यद्यपि यसमा विचारहरू विभाजित गरिएको छ र यसको अतिरिक्त यो केसको परिस्थितिमा धेरै निर्भर हुन्छ। दुबै गैर-कार्यकारी निर्देशकहरू र एसबी हुन सम्भव छैन (लेख २: १ 2०/२140० अनुच्छेद १ डिसीसीको)।

सुपरवाइजरी बोर्डको कर्तव्य

एसबीको वैधानिक कर्तव्यहरू व्यवस्थापन बोर्ड र कम्पनीको सामान्य मामिलाहरूको सन्दर्भमा सुपरिवेक्षण र सल्लाहकार कर्तव्यहरू सम्मिलित हुन्छन् (लेख २: १ 2०/२140० अनुच्छेद २)। थप रूपमा, एसबीको पनि व्यवस्थापन बोर्डको नियोक्ताको रूपमा कर्तव्य हो, किनकि यसले निर्णयमा वा कमसेकम छनोटमा ठूलो प्रभाव पार्छ, (पुनः) नियुक्ति, निलम्बन, बर्खास्त, पारिश्रमिक, कर्तव्यहरूको विभाजन र व्यवस्थापन बोर्ड सदस्यहरूको विकास। । यद्यपि व्यवस्थापन बोर्ड र एसबी बीच कुनै श्रेणीगत सम्बन्ध छैन। तिनीहरू दुई फरक कर्पोरेट निकाय हुन्, प्रत्येक आफ्नै कर्त्तव्य र शक्ति संग। एसबीको मुख्य कार्यहरू तल अझ विस्तृत रूपमा व्यवहार गरिन्छ।

सुपरवाइजरी कार्य

सुपरवाइजरी कार्यले संकेत गर्दछ कि एसबीले प्रबन्धन नीति र घटनाहरूको सामान्य पाठ्यक्रम अनुगमन गर्दछ। यसले समावेश गर्दछ, उदाहरणका लागि, व्यवस्थापनको कामकाजी, कम्पनीको रणनीति, वित्तीय स्थिति र सम्बन्धित रिपोर्टि reporting, कम्पनीको जोखिम, अनुपालन र सामाजिक नीति। थप रूपमा, अभिभावक कम्पनीमा एसबीको सुपरिवेक्षण पनि समूह नीतिमा विस्तार गर्दछ। यसबाहेक, यो तथ्य पछि देखरेखको बारेमा मात्र होइन, तर व्यवस्थापन (स्वामित्व) को सीमा भित्र व्यावहारिक ढ in्गले कार्यान्वयन हुन बाँकी (दीर्घकालीन) नीतिको आकलन बारे पनि हो। एक अर्काको सम्बन्धमा सुपरिवेसरी निर्देशकहरूको लागि सामूहिक पर्यवेक्षण पनि छ।

सल्लाहकार भूमिका

थप रूपमा, त्यहाँ एसबीको सल्लाहकार कार्य छ, जसले व्यवस्थापन नीतिको सामान्य लाइनहरूलाई पनि चिन्ता गर्दछ। यसको मतलब यो होइन कि व्यवस्थापनले निर्णय गरेको हरेक निर्णयको लागि सल्लाह आवश्यक पर्दछ। सबै भन्दा पछि, कम्पनीको दैनिक-दिनको दौडमा निर्णय लिनु व्यवस्थापनको कार्यको भाग हो। जे होस्, एसबीले आग्रह र अनावश्यक सल्लाह दिन सक्छ। यो सल्लाह पालना गर्नुपर्दैन किनकि बोर्डले भनेका आफ्ना निर्णयहरूमा स्वायत्त छ। जे होस्, एसबीको सल्लाहलाई गम्भीरतासाथ पालन गर्नुपर्दछ एसबीले सल्लाहलाई दिएको वजनलाई ध्यानमा राख्दै।

एसबीको कर्तव्यहरूमा प्रतिनिधित्व गर्ने शक्ति सामिल हुँदैन। सिद्धान्तमा, न SB न त यसका व्यक्तिगत सदस्यहरूलाई BV वा NV (केही वैधानिक अपवाद बाहेक) लाई प्रतिनिधित्व गर्ने अधिकार दिइएको छ। तसर्थ, यो संघको लेखमा समावेश गर्न सकिदैन, जबसम्म यो कानून बाट पछ्याउँदैन।

सुपरवाइजरी बोर्डको शक्तिहरू

थप रूपमा, एसबीसँग वैधानिक कानून वा संघका लेखहरूबाट पालना हुने धेरै शक्तिहरू छन्। यी SB का केही महत्त्वपूर्ण वैधानिक शक्तिहरू हुन्:

  • निर्देशकहरूको निलम्बन शक्ति, संघको लेखमा अन्यथा तोकिएसम्म (लेख २: १2/२147 डीसीसी): निर्देशकको आफ्नो कर्तव्य र शक्तिबाट अस्थायी निलम्बन, जस्तै निर्णय लिने र प्रतिनिधित्व गर्नेमा।
  • व्यवस्थापन बोर्ड सदस्यहरूको विवादास्पद चासोको सवालमा निर्णय लिने (लेख २: १२ / / २ 2 subse उप-D डिसीसी)।
  • मर्जर वा डिमर्जरको लागि व्यवस्थापन प्रस्तावको अनुमोदन र हस्ताक्षर (लेख २: 2१२ / 312 334f सब D डीसीसी)।
  • वार्षिक खाताहरूको अनुमोदन (लेख २: १०१/२०१० उप-सहायक १ डीसीसी)।
  • एक सूचीबद्ध कम्पनी को मामला मा: कम्पिलको कर्पोरेट शासन संरचना संरचना अनुपालन, रखरखाव र खुलासा।

वैधानिक दुई-स्तरीय कम्पनीमा सुपरिवेसरी बोर्ड

माथि उल्लेख गरिए अनुसार वैधानिक दुई-स्तरीय कम्पनीमा SB स्थापना गर्नु अनिवार्य छ। यसबाहेक, यस बोर्डसँग त्यसपछि अतिरिक्त वैधानिक शक्तिहरू हुन्छन्, शेयरधारकहरूको साधारण बैठकको अधिकारको खर्चमा। दुई-स्तरीय बोर्ड प्रणाली अन्तर्गत, एसबीसँग महत्त्वपूर्ण व्यवस्थापन निर्णयहरू अनुमोदन गर्ने शक्ति छ। थप रूपमा, पूर्ण दुई-तह बोर्ड प्रणाली अन्तर्गत एसबीको व्यवस्थापन बोर्ड सदस्यहरू नियुक्त गर्ने र खारेज गर्ने अधिकार छ (लेख २: १2२/२/२ डीसीसी), जबकि नियमित वा सीमित दुई-स्तरीय कम्पनीको मामलामा यो शक्ति हो। GMS को (लेख २: १162/२272 D DCC)। अन्तमा, वैधानिक दुई-स्तरीय कम्पनीमा एसबी पनि सेयर होल्डरहरूको साधारण बैठक द्वारा नियुक्त गरिन्छ, तर एसबीको नियुक्तिका लागि सुपरभाइरी निदेशकहरूको मनोनयन गर्ने वैधानिक अधिकार छ (अनुच्छेद २: १/2 / २155 ()) डीसीसी)। जीएमएस र वर्क्स काउन्सिलले सिफारिस गर्न सक्ने तथ्यलाई बाबजुद एसबीले बाध्यता राख्दैन, विश्व बैंकले एसबीको एक तिहाइ भागका लागि बाध्यकारी नामांकनको अपवाद बाहेक। जीएमएसले मतको पूर्ण बहुमतले मनोनयन अस्वीकार गर्न सक्दछ र यदि यसले पूँजीको एक तिहाई प्रतिनिधित्व गर्दछ।

निष्कर्ष

आशा छ कि यस लेखले तपाइँलाई एसबीको बारेमा राम्रो विचार प्रदान गरेको छ। संक्षेपमा भन्नुपर्दा, जबसम्म कुनै बाध्यता निर्दिष्ट कानूनबाट पालना हुँदैन वा जब दुई-स्तरीय बोर्ड प्रणाली लागू हुन्छ, एक SB को नियुक्ति अनिवार्य हुँदैन। के तपाइँ त्यसो गर्न चाहानुहुन्छ? यदि हो भने, यसलाई विभिन्न तरिकामा संघका लेखहरूमा समावेश गर्न सकिन्छ। SB को सट्टा, एक-स्तरीय बोर्ड संरचना पनि छनौट गर्न सकिन्छ। एसबीका मुख्य कार्यहरू सुपरिवेक्षण र सल्लाह हुन्, तर थप रूपमा एसबी व्यवस्थापनको रोजगारदाताको रूपमा पनि देख्न सकिन्छ। धेरै शक्तिहरू कानूनबाट पछ्याउँछन् र संघका लेखहरूबाट अनुसरण गर्न सक्दछन्, जसमा सब भन्दा महत्त्वपूर्ण हामीले तल सूचीकृत गरेका छौं। अन्तमा, हामीले संकेत गर्यौं कि दुई-स्तरीय बोर्ड कम्पनीको मामलामा, जीएमएस द्वारा एसबीलाई धेरै शक्तिहरू प्रदान गरिन्छ र उनीहरूले के लगाउँछन्।

पर्यवेक्षण बोर्ड (यसको कर्तव्य र शक्तिको) बारेमा, एक सुपरवाइजर बोर्ड, एक-स्तरीय र दुई-स्तरीय बोर्ड प्रणाली वा अनिवार्य दुई-स्तरीय बोर्ड कम्पनी स्थापना गर्दा यो लेख पढेपछि के तपाईंसँग अझै प्रश्नहरू छन्? तपाईं सम्पर्क गर्न सक्नुहुन्छ Law & More यस विषयमा तपाईंको सबै प्रश्नहरूको लागि, तर अन्य धेरैमा। हाम्रो वकिलहरू व्यापक रूपमा कर्पोरेट कानूनमा अरूका बीचमा विशेषज्ञ छन्, र तपाईंलाई मद्दत गर्न सँधै तयार छन्।

शेयर
Law & More B.V.