नेदरल्याण्ड्समा व्यवसाय अधिग्रहण: भूमिका, कागजात र समापन

नेदरल्याण्ड्समा व्यवसाय खरिद गर्ने काम पूरा हुने दिनमा भेटिने दुई कानुनी ट्र्याकहरूमा चल्छ: वकिल (अधिवक्ता) ले खरिद सम्झौतामा वार्ता गर्छन् र जोखिमहरू बाँडफाँड गर्छन्, र डच नागरिक-कानून नोटरी (नोटारिस) ले शेयरहरू हस्तान्तरण गर्ने कागजात कार्यान्वयन गर्छन्। डच BV वा NV मा शेयरहरू डच नागरिक संहिता (BW) को धारा २:१९६ अन्तर्गत नोटरीय कागजातबाट मात्र पास हुन्छन्; यसको विपरीत, सम्पत्ति सम्झौतामा, प्रत्येक सम्पत्ति र सम्झौता आफ्नै तरिकाले हस्तान्तरण गर्नुपर्छ।

यस पृष्ठले कसले के गर्छ, कुन कागजातहरूले कस्तो जोखिम बोक्छ, र डच समापनले कसरी काम गर्छ भनेर वर्णन गर्दछ। चरणहरूको क्रम र सामान्य गल्तीहरूको लागि, हाम्रो डच M&A चेकलिस्ट हेर्नुहोस् ।

डच अधिग्रहणमा कसले के गर्छ?

अधिवक्ताले एउटा पक्षको लागि मात्र काम गर्छ र त्यो ग्राहकको वफादारी र व्यावसायिक विशेषाधिकारको ऋणी हुन्छ। नोटरीहरू नोटरी ऐन (Wet op het notarisambt) अन्तर्गत नियुक्त एक सार्वजनिक अधिकारी हुन् जसले लेनदेनको सेवा गर्छन्, दुवै पक्षबाट स्वतन्त्र रहनुपर्छ, र Wwft अन्तर्गत औपचारिकताहरू वा मनी-शोधन विरोधी जाँचहरू पूरा नभएमा कुनै काम गर्न अस्वीकार गर्न सक्छन्।

त्यो विभाजनको कारणले गर्दा नोटरीलाई सामान्यतया संयुक्त रूपमा निर्देशन दिइन्छ र नोटरी स्वीकृति, पहिचान र कोषको बारेमा सन्तुष्ट नभएसम्म काम कार्यान्वयन गर्न सकिँदैन। यस कोरको वरिपरि लेखाकार र कर सल्लाहकार बस्छन्। हामी कर-संरचना सल्लाह दिँदैनौं: हामी छनौट गरिएको संरचनाको कानुनी परिणामहरू व्याख्या गर्छौं र तपाईंको आफ्नै कर सल्लाहकारसँग काम गर्छौं। जहाँ बिक्री गर्ने शेयरधारकले मूल्यको केही अंश पुन: लगानी गर्छ, हाम्रो पारिवारिक कार्यालय अभ्यास प्रायः संलग्न हुन्छ; जहाँ लक्षितले सम्पत्ति राख्छ, एक घर जग्गा वकिलले शीर्षक समीक्षा गर्छ र भाडामा लिन्छ।

शेयर सम्झौता वा सम्पत्ति सम्झौता: के स्थानान्तरण?

शेयर सम्झौतामा तपाईंले शेयरहरू किन्नुहुन्छ, त्यसैले सम्झौता, अनुमतिपत्र, कर्मचारी र दायित्वहरू कम्पनी भित्रै रहन्छन् र तपाईंले यसको विगत लिनुहुन्छ। सम्पत्ति सम्झौतामा तपाईंले चयन गरिएका सम्पत्तिहरू र तपाईंले ग्रहण गर्न सहमत भएका दायित्वहरू मात्र किन्नुहुन्छ, तर प्रत्येक सम्पत्ति छुट्टाछुट्टै हस्तान्तरण गर्नुपर्छ।

शेयर कसरी हस्तान्तरण गरिन्छ?

धारा २:१९६ BW अन्तर्गत BV मा शेयर हस्तान्तरण गर्न नेदरल्याण्ड्समा स्थापित नोटरी समक्ष हस्ताक्षर गरिएको कागजात आवश्यक पर्दछ; निजी सम्झौताले शीर्षक हस्तान्तरण गर्दैन। बोर्डले नयाँ शेयरधारकलाई शेयरधारक दर्तामा रेकर्ड गर्नुपर्छ (धारा २:१९४ BW)।

हस्तान्तरण प्रतिबन्धको लागि संघका लेखहरू जाँच गर्नुहोस्। लेखहरूले अन्यथा प्रदान नगरेसम्म, धारा २:१९५ BW ले विक्रेतालाई पहिले अन्य शेयरधारकहरूलाई शेयरहरू प्रस्ताव गर्न आवश्यक छ; यसलाई बेवास्ता गर्नाले हस्तान्तरणको वैधतालाई असर गर्छ।

सम्पत्ति र सम्झौताहरू कसरी हस्तान्तरण गरिन्छ?

चल सामानहरू डेलिभरीद्वारा, घरजग्गा नोटरीद्वारा र जग्गा रजिस्ट्रीमा दर्ताद्वारा, र प्राप्य वस्तुहरू ऋणीलाई सूचना सहितको लिखतद्वारा हस्तान्तरण गरिन्छ। समग्र रूपमा सम्झौता हस्तान्तरण गर्न धारा ६:१५९ BW अन्तर्गत प्रतिपक्षको सहयोग आवश्यक पर्दछ।

त्यसकारण प्रत्येक प्रमुख ग्राहक, आपूर्तिकर्ता, पट्टा र इजाजतपत्रलाई पहिचान गरी चाँडै सोध्नुपर्छ; एउटा अस्वीकृतिले सम्झौताको मूल्य परिवर्तन गर्न सक्छ। शेयर सम्झौतामा अनुमतिपत्रहरू प्रायः कम्पनीसँगै रहन्छन्, तर सम्पत्ति सम्झौतामा धेरैको लागि पुन: आवेदन दिनुपर्छ। हाम्रा सम्झौता वकिलहरूले सहमति र नियन्त्रण परिवर्तनको खण्डहरू नक्सा गर्छन्।

कर्मचारीहरूलाई के हुन्छ?

यदि सम्पत्ति सम्झौता धारा ७:६६२ देखि ७:६६६ BW अन्तर्गत कुनै उपक्रमको हस्तान्तरण हो भने, हस्तान्तरण गरिएको व्यवसायका कर्मचारीहरू कानूनद्वारा खरिदकर्ताकहाँ सर्छन्, उनीहरूको सेवा वर्ष र सर्तहरू सहित। स्थानान्तरणको कारणले गर्दा रोजगारदाताले कर्मचारीलाई बर्खास्त गर्न सक्दैन (धारा ७:६७०(८) BW)।

शेयर सम्झौताले रोजगारदातालाई अपरिवर्तित छोड्छ, तर परामर्श कर्तव्यहरू यथावत् रहन्छन्। यदि कम्पनीसँग कार्य परिषद् छ भने, कार्य परिषद् ऐन (WOR) को धारा २५ ले नियन्त्रणको प्रस्तावित हस्तान्तरणमा यसको सल्लाह आवश्यक पर्दछ जब सल्लाहले अझै पनि निर्णयलाई प्रभाव पार्न सक्छ। कार्य परिषद्ले इन्टरप्राइज चेम्बर (ओन्डरनेमिङस्केमर) मा अपील गर्न सक्छ। Amsterdam पुनरावेदन अदालत र ट्रेड युनियनहरूलाई SER मर्जर कोड अन्तर्गत सूचित गर्नुपर्ने हुन सक्छ। हाम्रो रोजगार वकिल यी चरणहरूलाई समयतालिकामा समावेश गर्नुहोस्।

कुन कागजातहरूले कस्तो जोखिम बोक्छन्?

शेयर वा सम्पत्ति खरिद सम्झौताले मूल्य, पूरा हुने सर्तहरू, वारेन्टीहरू, क्षतिपूर्तिहरू, दायित्व सीमाहरू र गैर-प्रतिस्पर्धा निर्धारण गर्दछ। खुलासा पत्रले वारेन्टीहरूलाई योग्य बनाउँछ: त्यहाँ र डेटा कोठामा निष्पक्ष रूपमा खुलासा गरिएको कुनै पनि कुराले सम्झौतामा बलियो देखिने वारेन्टी खाली गर्न सक्छ।

नोटरीयल हस्तान्तरणको दस्तावेजले शेयर हस्तान्तरणलाई कार्यान्वयन गर्दछ। यसको साथसाथै शेयरधारक र बोर्डको प्रस्ताव, कुनै पनि पर्यवेक्षक बोर्डको स्वीकृति, र सुविधा सम्झौताको वित्तपोषणको लागि, शेयरहरूमा प्रतिज्ञा र ग्यारेन्टीहरू पनि आउँछन्। जहाँ बौद्धिक सम्पत्तिको महत्त्व हुन्छ, संस्थापक वा ठेकेदारहरूद्वारा विकसित अधिकारहरू वास्तवमा कम्पनीलाई तोकिएको थियो कि थिएनन् भनेर जाँच गर्नुहोस्; हाम्रा बौद्धिक सम्पत्ति वकिलहरूले प्रायः पत्ता लगाउँछन् कि ती थिएनन्।

कुन खण्डहरूलाई पहिले ध्यान दिनु आवश्यक छ?

पहिलो दायित्व संरचना: क्याप, डे मिनिमिस र बास्केट थ्रेसहोल्ड, र सूचना अवधिहरू। अनुबंध दावी अवधिहरू सामान्यतया पाँच वर्षको वैधानिक सीमा अवधिहरू भन्दा धेरै छोटो हुन्छन् (धारा ३:३०७ र ३:३१० BW), र छुटेको अनुबंध समयसीमाले दावी समाप्त गर्दछ।

दोस्रो, सामान्य कानूनसँगको सम्बन्ध। खरिदकर्ताले धारा ६:२२८ BW अन्तर्गत त्रुटि (द्वैधीकरण) गर्न सक्छ, र कुनै भौतिक तथ्यको बारेमा मौन बस्ने विक्रेताले खरिदकर्ताको अनुसन्धान गर्ने कर्तव्यभन्दा बढी हुने कुरा खुलासा गर्ने कर्तव्य बोक्न सक्छ। राम्रो सम्झौताले यसलाई स्पष्ट रूपमा नियमन गर्छ।

मूल्य कसरी निश्चित र सुरक्षित गरिन्छ?

डच अभ्यासले दुई मूल्य संयन्त्रहरू प्रयोग गर्दछ। लक गरिएको बक्स अन्तर्गत मूल्य हालैको ब्यालेन्स शीटमा आधारित हुन्छ, आर्थिक जोखिम त्यस मितिबाट खरिदकर्तालाई जान्छ, र विक्रेताले मूल्य (चोरी) निकाल्ने वाचा गर्दैन; पूरा खाताहरू अन्तर्गत वास्तविक नगद, ऋण र कार्यशील पूँजीको लागि पूरा भएपछि मूल्य समायोजन गरिन्छ।

समापन खाताहरू बढी सटीक हुन्छन् तर यसले थप विवादहरू निम्त्याउँछ। दुवै अवस्थामा ऋण र कार्यशील पूँजीको परिभाषा हेडलाइन गुणक भन्दा बढी महत्त्वपूर्ण हुन्छ।

खरिदकर्ताले तीन तरिकाले वारेन्टी दावीहरू सुरक्षित गर्न सक्छन्: नोटरीको तेस्रो-पक्ष खातामा वा दाबी अवधिको लागि एस्क्रोमा राखिएको मूल्यको अंश; विक्रेता ऋण वा कमाई जस्ता स्थगित भुक्तानी; वा वारेन्टी र क्षतिपूर्ति (W&I) बीमा। बीमाकर्ताहरूले खरिदकर्तालाई पहिले नै थाहा भएको कुरा र उचित परिश्रमको गुणस्तरमा मूल्य निर्धारणलाई बहिष्कार गर्छन्, त्यसैले बीमाले अनुसन्धानलाई प्रतिस्थापन गर्दैन।

काम सम्पन्न हुने दिनमा नोटरी नै मुख्य भूमिका खेल्छ: मूल्य नोटरीको तेस्रो-पक्ष खातामा भुक्तानी गरिन्छ, कागजात कार्यान्वयन गरिन्छ र रकम सोही दिन जारी गरिन्छ। हाम्रा कर्पोरेट वकिलहरूले ऋणदाताहरू र नोटरीसँग यो समन्वय गर्छन्।

कुन स्वीकृतिले पूरा हुने कामलाई निलम्बन गर्न सक्छ?

केही अनुमोदनहरू सम्झौता गर्न सकिँदैन। प्रतिस्पर्धा ऐन (मेडेडिंगिंग्सवेट) को कारोबार थ्रेसहोल्ड पूरा गर्ने एकाग्रतालाई नेदरल्याण्ड्स उपभोक्ता र बजार प्राधिकरण (ACM) लाई सूचित गर्नुपर्छ र क्लियरेन्स अघि कार्यान्वयन गर्न सकिँदैन; प्रारम्भिक कार्यान्वयन (गन जम्पिङ) आफैंमा एक उल्लङ्घन हो।

संवेदनशील प्रविधि भएका महत्त्वपूर्ण प्रदायकहरू वा कम्पनीहरूमा लगानी गर्दा लगानी, विलय र अधिग्रहण सुरक्षा स्क्रिनिङ ऐन (Wet Vifo) अन्तर्गत स्क्रिनिङ आवश्यक पर्न सक्छ, जुन १ जुन २०२३ देखि लागू भएको र लगानी स्क्रिनिङ कार्यालय (BTI) द्वारा प्रशासित छ। वित्तीय उपक्रमहरूलाई De Nederlandsche Bank वा AFM बाट कुनै आपत्तिको घोषणा आवश्यक पर्दछ, र स्वास्थ्य सेवा र ऊर्जाको आफ्नै व्यवस्था हुन्छ।

लामो समयसम्म रोकिने मिति, कसले फाइल गर्छ र कसले उपचारको जोखिम वहन गर्छ भन्ने कुराको निर्धारण, र सहयोग गर्ने दृढ कर्तव्यको साथ पूर्ववर्ती अवस्थाहरूको रूपमा यी लेख्नुहोस्। क्लियरेन्स नभएसम्म, खरिदकर्ता र विक्रेता स्वतन्त्र रहन्छन्: सफा टोली मार्फत मात्र संवेदनशील जानकारी आदानप्रदान गर्नुहोस्।

सीमापार सम्झौतामा के परिवर्तन हुन्छ?

तीन बुँदाहरूमा ध्यान दिनुपर्छ। पहिलो भाषा: नोटरीको कागजात सिद्धान्ततः डच भाषामा कार्यान्वयन गरिन्छ, विदेशी कागजातहरूलाई प्रमाणित अनुवाद वा अपोस्टिल आवश्यक पर्न सक्छ, र द्विभाषी सम्झौतामा कुन भाषा प्रचलित छ भनेर उल्लेख गर्ने खण्ड आवश्यक पर्दछ।

दोस्रो शासकीय कानून र मञ्च। पक्षहरूले खरिद सम्झौताको कानून छनौट गर्न सक्छन्, तर डच कम्पनी कानूनले अझै पनि शेयर हस्तान्तरण, कर्पोरेट स्वीकृति र कार्य परिषद्को स्थितिलाई नियन्त्रण गर्दछ। हस्ताक्षर गर्नु अघि डच अदालत र मध्यस्थता बीच छनौट गर्नुहोस्; हाम्रो मुद्दा दायर टोलीले त्यो छनौटमा सल्लाह दिन सक्छ।

तेस्रो व्यक्तिगत डेटा। GDPR कर्मचारी र ग्राहक फाइलहरू भएको डेटा कोठामा लागू हुन्छ: आवश्यक पर्ने कुरा मात्र अपलोड गर्नुहोस्, सम्भव भएसम्म गुमनाम राख्नुहोस् र प्रत्येक खुलासाको लागि कानुनी आधार रेकर्ड गर्नुहोस्।

समयतालिकाले के चलाउँछ?

सम्पन्न हुने मिति महत्वाकांक्षाले होइन, निर्भरताले निर्धारण गरिन्छ। प्रायः यसलाई सार्न सक्ने वस्तुहरू कार्य परिषद्को सल्लाह, सम्पत्ति सम्झौतामा तेस्रो-पक्षको सहमति, ACM वा Wet Vifo समीक्षा, पहिचान जाँचहरू सहित ऋणदाता सर्तहरू, र नोटरीको फाइल आवश्यकताहरू हुन्।

सर्तहरू सहितको सम्झौताले हस्ताक्षरलाई पूरा हुनेबाट अलग गर्छ, कहिलेकाहीँ महिनाहरूद्वारा; राम्रोसँग तयार पारिएका पक्षहरू बीचको साधारण शेयर खरिदले एकै दिनमा हस्ताक्षर गर्न र पूरा गर्न सक्छ। नोटरीको शुल्क, अनुवाद, फाइलिङ शुल्क र कुनै पनि W&I प्रिमियम जस्ता तेस्रो-पक्ष लागतहरू कानुनी शुल्कहरू बाहेक आउँछन्।

खरिदकर्ताको रूपमा तपाईंले के हेर्नुपर्छ?

एक खरीददारको रूपमा तपाईंले शेयर सम्झौतामा कम्पनीको विगतको उत्तराधिकार पाउनुहुन्छ, त्यसैले आशय पत्रमा हस्ताक्षर गर्नु अघि यी बुँदाहरू जाँच गर्नुहोस्।

• लक्ष्यको ट्रेड रजिस्टरको सारांश, संघका लेखहरू र शेयरधारकहरूको दर्ता।
• पाँच ठूला ग्राहक र आपूर्तिकर्ता सम्झौताहरू, पट्टा र वित्तपोषणमा नियन्त्रण परिवर्तन र समाप्ति खण्डहरू।
• कर्मचारी संख्या, प्रमुख कर्मचारीहरू, लागू हुने सामूहिक श्रम सम्झौता र कार्य परिषद् अवस्थित छ कि छैन।
• संस्थापक र ठेकेदारहरूले कम्पनीलाई आईपी अधिकारहरू तोकेका थिए कि थिएनन्।
• अनुमतिपत्र, इजाजतपत्र र नियामकहरूसँगको पत्राचार।
• सम्झौताले ACM सूचना ट्रिगर गर्छ वा Wet Vifo स्क्रिनिङ गर्छ।

विक्रेताको रूपमा तपाईंले के जाँच गर्नुपर्छ?

विक्रेताको रूपमा तपाईंको जोखिम वारेन्टी र खुलासामा निहित छ। वार्ता सुरु गर्नु अघि यी बुँदाहरू जाँच गर्नुहोस्।

• तपाईंको शेयरधारकहरूको दर्ता, वार्षिक खाताहरू र कर्पोरेट रिजोल्युसनहरू पूर्ण र अद्यावधिक छन्।
• लेखहरू वा शेयरधारकहरूको सम्झौतामा प्रस्ताव दायित्व वा ड्र्याग-अलोङ र ट्याग-अलोङ अधिकारहरू छन् कि छैनन्।
• वारेन्टीहरू योग्य बनाउन कुन ज्ञात मुद्दाहरू खुलासा पत्रमा जानुपर्छ।
• वारेन्टी दावीहरूको लागि तपाईंले स्वीकार गर्न सक्ने सीमा, थ्रेसहोल्ड र सूचना अवधिहरू।
• यदि खरिदकर्ताले व्यवसाय फरक तरिकाले चलाउँछ भने कमाई वा विक्रेता ऋण कसरी सुरक्षित हुन्छ?

व्यापार अधिग्रहणको साथ हामी तपाईंको लागि के गर्न सक्छौं?

हाम्रो अधिग्रहण वकिलहरू बाट खरिदकर्ता र बिक्रेताहरूको लागि कार्य Eindhoven र Amsterdam र नोटरी, ऋणदाता र तपाईंको कर सल्लाहकारसँग काम गर्नुहोस्।

• हामी शेयर सम्झौता र सम्पत्ति सम्झौता बीचको छनौटको बारेमा सल्लाह दिन्छौं र प्रत्येकलाई आवश्यक पर्ने सहमतिहरूको नक्साङ्कन गर्छौं।
• हामी कानुनी उचित परिश्रम गर्छौं र सम्पन्न हुनुभन्दा पहिले मूल्य निर्धारण, बीमा वा समाधान गर्नुपर्ने जोखिमहरू रिपोर्ट गर्छौं।
• हामी खरिद सम्झौता, खुलासा पत्र र सहायक कागजातहरूको मस्यौदा तयार गर्छौं र वार्ता गर्छौं।
• हामी सल्लाहको लागि कार्य परिषद् अनुरोध र ACM वा Wet Vifo फाइलिङ तयार गर्छौं।
• हामी सम्पन्न गर्ने कार्यसूची तयार गर्छौं र कोष प्रवाह र कागजातलाई नोटरीसँग समन्वय गर्छौं।

सारांश

• डच BV मा शेयरहरू केवल नोटरी डिड द्वारा पास हुन्छन् (धारा २:१९६ BW); निजी सम्झौताले शीर्षक हस्तान्तरण गर्दैन।
• सम्पत्ति सम्झौतामा प्रत्येक सम्झौतालाई प्रतिपक्षको सहयोग चाहिन्छ (धारा ६:१५९ BW), र कर्मचारीहरूले कानूनद्वारा स्थानान्तरण गर्न सक्छन् (धारा ७:६६२-७:६६६ BW)।
• नियन्त्रण हस्तान्तरणको बारेमा कार्य परिषद्को सल्लाह लिनुपर्छ (धारा २५ WOR)।
• खुलासा पत्र र दायित्व सीमाले वास्तवमा कुन वारेन्टीहरूको मूल्य निर्धारण गर्छ।
• ACM क्लियरेन्स र Wet Vifo स्क्रिनिङले पूरा हुने प्रक्रियालाई निलम्बन गर्न सक्छ र सर्तहरूको रूपमा लेख्नुपर्छ।

बारम्बार सोधिने प्रश्नहरू