डच कर्पोरेट गभर्नेन्स कोड: सूचीबद्ध कम्पनीहरूले के रिपोर्ट गर्नुपर्छ

डच कर्पोरेट गभर्नेन्स कोडले सूचीबद्ध कम्पनीहरूलाई कसरी शासित गर्नुपर्छ भनेर तोक्छ: व्यवस्थापन बोर्ड र पर्यवेक्षक बोर्डको भूमिका, पारिश्रमिक, जोखिम व्यवस्थापन र शेयरधारकहरूको स्थिति। यो कानून होइन, तर यो स्वैच्छिक पनि होइन: डच सूचीबद्ध कम्पनीहरूले डच नागरिक संहिता (BW) को धारा २:३९१ अन्तर्गत आफ्नो व्यवस्थापन प्रतिवेदनमा यसलाई कसरी लागू गर्छन् र कुनै पनि प्रस्थानको व्याख्या गर्नुपर्छ।

त्यो पालना गर्नुहोस् वा व्याख्या गर्नुहोस् सिद्धान्त हो। कम्पनीले उत्तम अभ्यास प्रावधानबाट अलग हुन सक्छ, यदि उसले त्यसो भन्छ र कारणहरू दिन्छ भने। कर्पोरेट गभर्नेन्स कोड अनुगमन समिति (निगरानी समिति कर्पोरेट गभर्नेन्स कोड) ले प्रत्येक वर्ष अनुपालनको निगरानी गर्दछ।

डच कर्पोरेट गभर्नेन्स कोड के हो?

यो सूचीबद्ध कम्पनीहरूको लागि आचारसंहिता हो, जसमा सिद्धान्तहरू र उत्तम अभ्यास प्रावधानहरू समावेश छन्। यसले व्यवस्थापन बोर्ड, पर्यवेक्षक बोर्ड र शेयरधारकहरूको साधारण सभा बीचको सम्बन्धलाई नियन्त्रण गर्दछ।

यो संहिता स्व-नियमनको एक रूपको रूपमा काम गर्दछ। यो कम्पनीहरू, लगानीकर्ताहरू र अन्य सरोकारवालाहरूका प्रतिनिधिहरूद्वारा तयार पारिएको हो, र यसलाई छ पक्षहरूद्वारा समर्थित छ: युमेडियन, युरोनेक्स्ट Amsterdam, ट्रेड युनियन CNV, डच लगानीकर्ता संघ (VEB), धितोपत्र जारी गर्ने कम्पनीहरूको संघ (VEUO) र रोजगारदाताहरूको संगठन VNO-NCW। यो संहिता अनुगमन समितिले आफ्नो वेबसाइटमा प्रकाशित गरेको छ।

यो संहिता कानूनको पूरक हो। डच कर्पोरेट सुशासनको धेरैजसो भाग पुस्तक २ BW मा उल्लेख गरिएको छ, उदाहरणका लागि निर्देशकहरू र पर्यवेक्षक निर्देशकहरूको कर्तव्य, साधारण सभाको शक्ति र दुई-स्तरीय र एक-स्तरीय बोर्ड संरचनामा नियमहरू। वित्तीय पर्यवेक्षण ऐन (Wet op het financieel toezicht, Wft) ले सूचीबद्ध कम्पनीहरूको लागि बजार दुरुपयोग र खुलासा नियमहरू जस्ता नियमहरू थप्छ। संहिता कानूनले खुला छोडेका बुँदाहरूमा थप जान्छ, जस्तै पर्यवेक्षक निर्देशकहरूको स्वतन्त्रता र समितिहरूको संरचना।

मुख्य अवधारणाहरू

संहिताले धेरै शब्दहरू प्रयोग गर्दछ जुन भरि दोहोरिन्छन्:

• व्यवस्थापन बोर्ड: कम्पनीको रणनीति र दैनिक व्यवस्थापनको लागि जिम्मेवार।
• सुपरिवेक्षक बोर्ड: व्यवस्थापन बोर्ड र सामान्य कार्यप्रणालीको सुपरिवेक्षण गर्दछ, र व्यवस्थापन बोर्डलाई सल्लाह दिन्छ। एक-स्तरीय बोर्डमा, गैर-कार्यकारी निर्देशकहरूले यो भूमिका निर्वाह गर्छन्।
• साधारण सभा: शेयरधारकहरू, जसले आफ्नो मतदान अधिकार मार्फत नियन्त्रण प्रयोग गर्छन्।
• बाह्य लेखा परीक्षक: वित्तीय विवरणहरूको स्वतन्त्र रूपमा लेखापरीक्षण गर्दछ।
• पालना गर्नुहोस् वा व्याख्या गर्नुहोस्: कुनै प्रावधान लागू गर्नुहोस्, वा कम्पनी किन यसबाट अलग हुन्छ भनेर व्याख्या गर्नुहोस्।

यो संहिता कुन कम्पनीहरूमा लागू हुन्छ?

यो संहिता डच सूचीबद्ध कम्पनीहरूमा लागू हुन्छ: नेदरल्याण्ड्समा दर्ता भएका कम्पनीहरू जसको शेयर वा निक्षेप रसिदहरू युरोनेक्स्ट जस्ता नियमन गरिएको बजारमा व्यापार गर्न स्वीकार गरिन्छ। Amsterdamअन्य कम्पनीहरूले यसलाई स्वेच्छिक रूपमा लागू गर्न सक्छन्।

कानुनी आधार धारा २:३९१(५) BW मा निहित छ। त्यो प्रावधानले काउन्सिलको आदेश (algemene maatregel van bestuur) द्वारा आचार संहिता तोक्न अनुमति दिन्छ। संहितालाई यसरी तोकिएको छ, जसको अर्थ सूचीबद्ध कम्पनीहरूले आफ्नो व्यवस्थापन प्रतिवेदनमा आफ्नो अनुपालनको बारेमा कथन समावेश गर्नुपर्छ। पेन्सन कोष जस्ता डच संस्थागत लगानीकर्ताहरूले पनि आफूलाई सरोकार राख्ने संहिताको प्रावधानहरूको पालनाको बारेमा रिपोर्ट गर्नुपर्छ।

सूचीबद्ध नगरिएका कम्पनीहरू बाध्य छैनन्। धेरै पारिवारिक व्यवसाय, प्रतिष्ठान र अर्ध-सार्वजनिक संस्थाहरूले अझै पनि कोडलाई सन्दर्भको रूपमा प्रयोग गर्छन्, र स्वास्थ्य सेवा, आवास संघ र शिक्षा जस्ता केही क्षेत्रहरूको आफ्नै शासन कोडहरू छन्। ठूला सूचीबद्ध नगरिएका कम्पनीहरूको लागि, पुस्तक २ BW मा रहेका वैधानिक नियमहरू, जस्तै ठूलो कम्पनी शासन (संरचना शासन), बढी सान्दर्भिक हुन सक्छन्।

संहिता कसरी विकसित भएको छ?

पहिलो संहिता २००३ को हो र यसलाई मस्यौदा तयार गर्ने समितिका अध्यक्ष मोरिस ताबाक्सब्लाटको नाममा राखिएको थियो। यसलाई २००८ (फ्रिजन्स समिति), २०१६ (भ्यान मानेन समिति), २०२२ र मार्च २०२५ मा परिमार्जन गरिएको थियो। २०२५ संस्करण २३ जनवरी २०२६ (स्टब. २०२६, १५) को डिक्रीद्वारा तोकिएको थियो र १ जनवरी २०२५ वा त्यसपछि सुरु हुने वित्तीय वर्षहरूमा लागू हुन्छ।

२०१६ को संशोधनले दीर्घकालीन मूल्य सिर्जना र संस्कृतिलाई केन्द्रमा राख्यो। २०२२ को संशोधनले दिगोपन, विविधता र सरोकारवालाहरूको भूमिकालाई बढी महत्व दियो। २०२५ को अद्यावधिकले जोखिम व्यवस्थापन ( वाक्यबद्ध रूपमा जोखिम व्यवस्थापन ) मा एक कथन प्रस्तुत गर्‍यो, जसमा व्यवस्थापन बोर्डले सञ्चालन, अनुपालन र रिपोर्टिङ जोखिमहरूको नियन्त्रणमा रिपोर्ट गर्दछ। अनुगमन समितिको वेबसाइटले यसको वार्षिक अनुगमन रिपोर्टहरू सहित संहिताको हालको पाठ प्रकाशित गर्दछ। त्यहाँ जाँच गर्नुहोस् कि कुन संस्करण तपाईंको कम्पनीले रिपोर्ट गर्ने वित्तीय वर्षमा लागू हुन्छ, किनकि नयाँ संस्करण सामान्यतया एक विशेष वित्तीय वर्षदेखि लागू हुन्छ।

अनुगमन समिति आर्थिक मामिला मन्त्रीद्वारा नियुक्त गरिन्छ। यसले कम्पनीहरूले संहिता कसरी लागू गर्छन् भन्ने कुराको निगरानी गर्छ, खाडल र अस्पष्टताहरू पहिचान गर्छ र अद्यावधिकहरू प्रस्ताव गर्छ। यसमा प्रतिबन्ध लगाउने कुनै शक्ति छैन।

संहिताले के चाहिन्छ?

यो संहिता केही विषयवस्तुहरूमा आधारित छ: दीर्घकालीन मूल्य सिर्जना, प्रभावकारी व्यवस्थापन र पर्यवेक्षण, पारिश्रमिक, साधारण सभा र एक-स्तरीय बोर्ड संरचना। प्रत्येक विषयमा सिद्धान्तहरू र थप विस्तृत उत्तम अभ्यास प्रावधानहरू समावेश छन्।

उदाहरणका लागि, संहिता अन्तर्गत, व्यवस्थापन बोर्डले दीर्घकालीन मूल्य सिर्जना गर्ने उद्देश्यले रणनीति विकास गर्नुपर्छ र सरोकारवालाहरूको हितलाई ध्यानमा राख्नुपर्छ। व्यवस्थापन बोर्ड जोखिम व्यवस्थापन र आन्तरिक नियन्त्रणको लागि जिम्मेवार छ र व्यवस्थापन प्रतिवेदनमा यी बारे रिपोर्ट गर्नुपर्छ। पर्यवेक्षक बोर्डले त्यो रणनीति र यसमा समावेश जोखिमहरूको निरीक्षण गर्छ।

पर्यवेक्षक निर्देशकहरूको स्वतन्त्रता एउटा केन्द्रीय बिन्दु हो। संहिताले पर्यवेक्षक बोर्डका आधाभन्दा बढी सदस्यहरू स्वतन्त्र हुन आवश्यक छ, र कम्पनीमा हालसालै रोजगारी वा महत्त्वपूर्ण शेयर होल्डिंग जस्ता स्वतन्त्रता निर्धारण गर्न मापदण्डहरू सेट गर्दछ। यसमा लेखापरीक्षण, पारिश्रमिक र छनोट र नियुक्ति समितिहरू, पर्यवेक्षक निर्देशकहरूको कार्यकाल र बोर्डको मूल्याङ्कन सम्बन्धी नियमहरू पनि समावेश छन्।

पारिश्रमिकको सम्बन्धमा, संहिता वैधानिक नियमहरूमा आधारित छ। शेयरधारक अधिकार निर्देशिका कार्यान्वयन भएदेखि, सूचीबद्ध कम्पनीहरूले साधारण सभामा पारिश्रमिक नीति पेश गर्नुपर्छ र पारिश्रमिक प्रतिवेदन प्रकाशित गर्नुपर्छ जसमा शेयरधारकहरूले सल्लाहकार क्षमतामा मतदान गर्छन् (धारा २:१३५क र २:१३५ख BW)। संहिता पारिश्रमिकको संरचना र दीर्घकालीन मूल्य सिर्जनासँग यसको सम्बन्धमा मार्गदर्शन थप्छ।

संहितासँगै अन्य वैधानिक नियमहरू पनि लागू हुन्छन्। १ जनवरी २०२२ देखि, सूचीबद्ध कम्पनीको पर्यवेक्षक बोर्डमा कम्तिमा एक तिहाइ पुरुष र कम्तिमा एक तिहाइ महिलाहरू हुनुपर्छ; यस नियमको उल्लङ्घनमा गरिएको नियुक्ति शून्य हुन्छ (धारा २:१४२b BW)। सम्बन्धित पक्षहरूसँगको कारोबार धारा २:१६७ देखि २:१७० BW मा उल्लेख गरिएका नियमहरूको अधीनमा हुन्छ।

यदि कम्पनीले पालना गरेन भने के हुन्छ?

कम्पनीले उचित रूपमा व्याख्या गरेसम्म कुनै प्रावधानबाट अलग हुन अनुमति छ। अनुपालनको बारेमा रिपोर्ट गर्न असफल हुनु वा वास्तविकता प्रतिबिम्बित नगर्ने स्पष्टीकरण दिनु अनुमति छैन।

अनुगमन समितिले प्रत्येक वर्ष अनुपालनको बारेमा रिपोर्ट गर्छ र सिफारिस गर्न सक्छ, तर यसले प्रतिबन्ध लगाउन सक्दैन। कार्यान्वयन अन्य दिशाहरूबाट आउँछ। वित्तीय बजारका लागि डच प्राधिकरण (AFM) ले सूचीबद्ध कम्पनीहरूको वित्तीय रिपोर्टिङको निरीक्षण गर्छ र व्यवस्थापन रिपोर्टमा आवश्यक विवरणको अभाव भएमा कारबाही गर्न सक्छ। इच्छुक पक्षहरूले इन्टरप्राइज चेम्बर (Ondernemingskamer) लाई सोध्न सक्छन् Amsterdam पुनरावेदन अदालतले कम्पनीलाई आफ्नो वार्षिक प्रतिवेदन सुधार गर्न आदेश दिनुपर्छ (धारा २:४४७ BW)। र शेयरधारकहरूले साधारण सभामा बोर्डलाई जवाफदेही बनाउन सक्छन्, उदाहरणका लागि निर्देशकहरूको बर्खास्तीको विरुद्धमा वा पुनर्नियुक्तिको विरुद्धमा मतदान गरेर।

इन्टरप्राइज चेम्बर समक्ष हुने छानबिन कार्यवाहीमा पनि शासन असफलता सान्दर्भिक हुन सक्छ, जहाँ अदालतले कुप्रबंधन भएको छ कि छैन भनेर जाँच गर्छ। संहिताप्रति कम्पनीको दृष्टिकोण अदालतले विचार गर्ने कारकहरू मध्ये एक हुन सक्छ।

तपाईं संहितामा कसरी राम्रोसँग रिपोर्ट गर्नुहुन्छ?

तपाईंको हालको शासनको सूचीबाट सुरु गर्नुहोस् र यसलाई संहिताको लागू संस्करणको प्रत्येक प्रावधानसँग तुलना गर्नुहोस्। त्यसपछि, प्रावधान अनुसार प्रावधान निर्धारण गर्नुहोस्, तपाईं पालना गर्नुहुन्छ वा प्रस्थानको व्याख्या गर्नुहुन्छ।

चरण १: हालको संरचनाको मूल्याङ्कन गर्नुहोस्

• व्यवस्थापन बोर्ड र पर्यवेक्षक बोर्डको संरचना, स्वतन्त्रता र विविधता सहित;
• अवस्थित समितिहरू, जस्तै लेखापरीक्षण, पारिश्रमिक र छनोट तथा नियुक्ति समितिहरू;
• जोखिम व्यवस्थापन र आन्तरिक नियन्त्रण प्रणाली;
• बाह्य लेखापरीक्षक र आन्तरिक लेखापरीक्षण कार्यसँगको सम्बन्ध;
• हालैका व्यवस्थापन प्रतिवेदनहरूको शासन खण्डहरू।

उदाहरणका लागि, कुनै कम्पनीले आफ्ना पर्यवेक्षक निर्देशकहरूमध्ये आधाभन्दा कमले स्वतन्त्रता मापदण्ड पूरा गरेको पाउँछ भने, उसले या त आफ्नो बोर्डको संरचना समायोजन गर्नुपर्छ वा त्यो प्रावधानबाट किन अलग्गिएको छ भनेर व्याख्या गर्नुपर्छ।

चरण २: कार्यान्वयन गर्नुहोस् वा व्याख्या गर्नुहोस्

कम्पनीले पालना गरेको खण्डमा, आधारभूत कागजातहरू व्यवस्थित छन् भनी सुनिश्चित गर्नुहोस्: बोर्ड नियमहरू, समिति चार्टरहरू, विविधता नीति, पारिश्रमिक नीति र शेयरधारकहरूसँग द्विपक्षीय सम्पर्क सम्बन्धी नीति। जहाँ यो बाहिरिन्छ, बोर्डको प्रस्तावमा कारणहरू रेकर्ड गर्नुहोस्, ताकि व्यवस्थापन प्रतिवेदनमा स्पष्टीकरण वास्तवमा लिइएका निर्णयहरूसँग मेल खान्छ।

चरण ३: अनुगमन र रिपोर्ट गर्नुहोस्

व्यवस्थापन प्रतिवेदनमा प्रत्येक प्रस्थानको स्पष्ट व्याख्या सहित कर्पोरेट सुशासन कथन समावेश गर्नुहोस्। वर्षभरि नियमित रूपमा अनुपालनको समीक्षा गर्नुहोस्, र कुनै पनि अवस्थामा जब संहिताको नयाँ संस्करण प्रकाशित हुन्छ। पर्यवेक्षक बोर्डलाई नजिकबाट संलग्न हुनुपर्छ, किनकि संहिताको धेरैजसो भाग यसको आफ्नै कार्यसँग सम्बन्धित छ।

सूचीबद्ध कम्पनीको रूपमा तपाईंले के हेर्नुपर्छ?

धेरैजसो समस्याहरू धेरै सामान्य व्याख्याहरू र नयाँ संस्करण ढिलो लागू गर्ने कारणले उत्पन्न हुन्छन्। आर्थिक वर्षको व्यवस्थापन प्रतिवेदन स्वीकृत गर्नु अघि यी बुँदाहरू जाँच गर्नुहोस्।

• प्रत्येक प्रस्थानले कुन प्रावधान लागू हुँदैन, किन, कम्पनीले के गर्छ र प्रस्थान अस्थायी हो कि होइन भनेर उल्लेख गर्दछ।
• बोर्ड नियमहरू, समितिको बडापत्र र नीतिहरूले आर्थिक वर्ष २०२५ देखि लागू हुने संहिताको २०२५ संस्करणलाई प्रतिबिम्बित गर्दछन्।
• पर्यवेक्षक बोर्डको आधाभन्दा बढीले स्वतन्त्रता मापदण्ड पूरा गर्छन्, वा प्रस्थानको व्याख्या गरिएको छ।
• पर्यवेक्षक बोर्डमा कम्तिमा एक तिहाइ पुरुष र एक तिहाइ महिला हुन्छन् (धारा २:१४२ख BW)।
• धारा २:१३५क र २:१३५ख BW अन्तर्गत पारिश्रमिक नीति र पारिश्रमिक प्रतिवेदन साधारण सभामा प्रस्तुत गरिएको छ।
• व्यवस्थापन र पर्यवेक्षक बोर्डहरूले शासन विवरणको स्वामित्व लिन्छन्, कम्पनी सचिवले मात्र होइन।

शेयरधारक वा लगानीकर्ताको रूपमा तपाईंले के जाँच गर्नुपर्छ?

शेयरधारकको रूपमा तपाईंले मुख्यतया साधारण सभामा र गम्भीर अवस्थामा, इन्टरप्राइज चेम्बर मार्फत संहिता लागू गर्नुहुन्छ।

• व्यवस्थापन प्रतिवेदनमा रहेको कर्पोरेट सुशासन कथन पढ्नुहोस् र प्रत्येक प्रस्थानको सूची बनाउनुहोस्।
• प्रत्येक व्याख्या विशिष्ट छ कि छैन र बोर्डहरूले वास्तवमा लिएका निर्णयहरूसँग मेल खान्छ कि खाँदैन भनेर मूल्याङ्कन गर्नुहोस्।
• पदमुक्ति, पुनर्नियुक्ति र पारिश्रमिक प्रतिवेदनमा आफ्नो मत प्रयोग गर्नुहोस् (धारा २:१३५ख BW)।
• यदि कथन हराइरहेको छ वा भ्रामक छ भने, धारा २:४४७ BW अन्तर्गत सुधारिएको वार्षिक प्रतिवेदन अर्डर गर्न इन्टरप्राइज चेम्बरलाई अनुरोध गर्ने विचार गर्नुहोस्।

यसले व्यवहारमा कसरी काम गर्छ?

व्यवहारमा, धेरैजसो सूचीबद्ध कम्पनीहरूले धेरैजसो प्रावधानहरूको पालना गर्छन् र सीमित संख्यामा प्रस्थानहरू व्याख्या गर्छन्। भिन्नता ती स्पष्टीकरणहरूको गुणस्तरमा र प्रशासन वास्तवमा वर्णन गरिए अनुसार काम गर्छ कि गर्दैन भन्ने कुरामा निहित छ।

उदाहरणको लागि: एउटा कम्पनी युरोनेक्स्टमा भर्खरै सूचीबद्ध भएको छ। Amsterdam। सूचीकरण हुनुभन्दा पहिले, यसले आफ्नो संघका लेखहरू अनुकूलन गर्दछ, बोर्ड नियमहरू अपनाउँछ र स्वतन्त्र पर्यवेक्षक निर्देशकहरू नियुक्त गर्दछ। यसको संस्थापक पर्यवेक्षक बोर्डमा एक स्थानको साथ एक प्रमुख शेयरधारक रहन्छ। कम्पनीले आफ्नो पहिलो व्यवस्थापन प्रतिवेदनमा यो स्वतन्त्रता प्रावधानहरूसँग कसरी मिल्छ र अल्पसंख्यक शेयरधारकहरूलाई सुरक्षा दिन के उपायहरू अपनाएको छ भनेर वर्णन गर्दछ। यसरी काम गर्नु भनेको अनुपालन वा व्याख्या गर्नु हो।

कर्पोरेट गभर्नेन्स कोडको साथ हामी तपाईंको लागि के गर्न सक्छौं?

हाम्रो कर्पोरेट कानून टोलीले सूचीबद्ध र सूचीबद्ध नगरिएका कम्पनीहरू, निर्देशकहरू र पर्यवेक्षक निर्देशकहरूलाई शासनको बारेमा सल्लाह दिन्छ।

• हामी तपाईंको हालको शासन व्यवस्थालाई २०२५ संहिताको प्रत्येक प्रावधानसँग तुलना गर्छौं र कमीकमजोरीहरू सूचीबद्ध गर्छौं।
• हामी बोर्ड नियमहरू, समिति बडापत्रहरू र विविधता र पारिश्रमिक नीतिहरूको मस्यौदा वा अद्यावधिक गर्छौं।
• तपाईंको व्यवस्थापन प्रतिवेदन स्वीकृत हुनुभन्दा पहिले हामी यसमा भएका प्रस्थानहरूको स्पष्टीकरणहरूको समीक्षा गर्छौं।
• हामी साधारण सभाको लागि पारिश्रमिक नीतिको मतदान सहितका प्रस्तावहरू तयार गर्छौं।
• हामी शेयरधारकहरूलाई डिस्चार्ज भोट र इन्टरप्राइज चेम्बर समक्ष हुने कार्यवाहीको बारेमा सल्लाह दिन्छौं।

सारांश

• यो संहिता डच सूचीबद्ध कम्पनीहरूमा लागू हुन्छ र धारा २:३९१(५) BW अन्तर्गत तोकिएको छ; तिनीहरूले आफ्नो व्यवस्थापन प्रतिवेदनमा अनुपालनको बारेमा रिपोर्ट गर्नुपर्छ।
• पालना गर्नुहोस् वा व्याख्या गर्नुहोस्: कम्पनीले कुनै प्रावधानबाट अलग हुन सक्छ, यदि त्यसले किन भनेर व्याख्या गर्छ भने।
• अनुगमन समितिले अनुपालनको निगरानी गर्छ तर प्रतिबन्ध लगाउन सक्दैन; AFM, इन्टरप्राइज चेम्बर र शेयरधारकहरूले कार्यान्वयन प्रदान गर्छन्।
• संहिताले पुस्तक २ BW मा रहेका वैधानिक नियमहरूका साथै दीर्घकालीन मूल्य सिर्जना, व्यवस्थापन र पर्यवेक्षण, पारिश्रमिक र साधारण सभालाई समेट्छ।
• २०२५ संस्करण १ जनवरी २०२५ मा वा त्यसपछि सुरु हुने वित्तीय वर्षहरूमा लागू हुन्छ; कम्पनीहरूले पहिले आफ्नो २०२५ व्यवस्थापन प्रतिवेदनमा यसको बारेमा रिपोर्ट गर्छन्।

बारम्बार सोधिने प्रश्नहरू