कर्पोरेट सुशासन ढाँचा: कसले निर्णय गर्छ र कसले सुपरिवेक्षण गर्छ?

कर्पोरेट गभर्नेन्स फ्रेमवर्क भनेको नियमहरूको सेट हो जसले तपाईंको कम्पनीमा कसले के निर्णय गर्छ, कसले सुपरिवेक्षण गर्छ, र निर्देशकहरूले आफ्ना निर्णयहरूको लागि कसरी जिम्मेवारी लिन्छन् भनेर निर्धारण गर्दछ। नेदरल्याण्ड्समा त्यो फ्रेमवर्कको धेरैजसो भाग डच नागरिक संहिताको पुस्तक २ (बर्गरलिज्क वेटबोक, BW) मा कानूनद्वारा राखिएको छ; डच कर्पोरेट गभर्नेन्स कोडले सूचीबद्ध कम्पनीहरूको लागि मात्र बाध्यकारी "पालना वा व्याख्या गर्नुहोस्" नियमहरू थप्छ।

निजी कम्पनी (bv) को लागि रूपरेखा मुख्यतया संघका लेखहरू, शेयरधारकहरूको सम्झौता र केही आन्तरिक नियमहरू हुन्। सूचीबद्ध वा ठूलो कम्पनीको लागि यसमा पर्यवेक्षक संरचना, समितिहरू र व्यापक रिपोर्टिङ कर्तव्यहरू पनि समावेश छन्। तल हामी कानुनी निर्माण ब्लकहरू, तपाईंले गर्न सक्ने छनौटहरू र कार्ययोग्य रूपरेखा राख्ने चरणहरू व्याख्या गर्छौं।

शासन ढाँचा किन महत्त्वपूर्ण छ?

स्पष्ट ढाँचाले अधिकार सम्बन्धी विवादहरूलाई रोक्छ र निर्देशकहरूलाई दायित्वबाट जोगाउँछ। यसले लगानीकर्ता, बैंक र नियामकहरूलाई निर्णयहरू सावधानीपूर्वक लिइन्छ भनेर पनि देखाउँछ।

डच कानून अन्तर्गत, निर्देशकहरूले आफ्नो कर्तव्यहरू राम्ररी पूरा गर्नुपर्छ (धारा २:९ BW)। यदि कुनै निर्णय गलत भयो भने, प्रश्न यो हो कि निर्देशकले उचित सावधानीपूर्वक काम गरे, सही जानकारीलाई ध्यानमा राखे र आन्तरिक नियमहरूको सम्मान गरे। कसले के निर्णय गर्छ र कुन आधारमा गर्छ भनेर रेकर्ड गर्ने ढाँचा नै यो मामला थियो भन्ने सबैभन्दा राम्रो प्रमाण हो।

कम्पनीको हितको बारेमा डच कानूनले के भन्छ?

निर्देशकहरूले कम्पनी र यसको व्यवसायको हितमा काम गर्नुपर्छ (vennootschappelijk belang)। त्यो केवल शेयरधारकहरूको हित मात्र होइन।

सर्वोच्च अदालत (होज राड) ले क्यानकुन फैसला (ECLI:NL:HR:2014:797) मा पुष्टि गर्‍यो कि निर्देशकहरूले कम्पनीमा संलग्न सबैको हितलाई ध्यानमा राख्नु पर्छ, जस्तै शेयरधारकहरू, कर्मचारीहरू र ऋणदाताहरू। कम्पनीको हितको सेवा गर्दा, निर्देशकहरूले ती सरोकारवालाहरूलाई अनावश्यक वा असमान रूपमा हानि पुर्‍याउनबाट जोगिनु पर्छ।

एक-स्तरीय वा दुई-स्तरीय बोर्ड: कुन संरचना उपयुक्त हुन्छ?

डच कानूनले दुवैलाई अनुमति दिन्छ। दुई-स्तरीय संरचनामा व्यवस्थापन बोर्डले कम्पनी चलाउँछ र छुट्टै पर्यवेक्षक बोर्ड (raad van commissarissen) ले यसको निरीक्षण गर्छ; एक-स्तरीय संरचनामा कार्यकारी र गैर-कार्यकारी निर्देशकहरू एउटै बोर्डमा सँगै बस्छन्।

दुई-स्तरीय बोर्ड

दुई-स्तरीय बोर्ड परम्परागत डच मोडेल हो। व्यवस्थापन बोर्ड (bestuur) ले कम्पनीको व्यवस्थापन गर्छ। पर्यवेक्षक बोर्डले व्यवस्थापन र सामान्य कार्यप्रणालीको निरीक्षण गर्छ र व्यवस्थापन बोर्डलाई सल्लाह दिन्छ।

सुपरिवेक्षक निर्देशकहरूले कम्पनीको हितमा पनि काम गर्नुपर्छ। तिनीहरू आफूलाई नियुक्त गर्ने शेयरधारकहरूको प्रतिनिधि होइनन्। तिनीहरूको कर्तव्य स्वतन्त्र रूपमा सुपरिवेक्षण गर्नु, महत्वपूर्ण प्रश्नहरू सोध्नु र उचित रूपमा जानकारी गराउनु हो।

एक-स्तरीय बोर्ड

१ जनवरी २०१३ देखि, एक bv वा nv ले एक-स्तरीय बोर्ड रोज्न सक्छ (धारा २:१२९क र धारा २:२३९क BW)। कार्यकारी निर्देशकहरूले कम्पनीको व्यवस्थापन गर्छन्; गैर-कार्यकारी निर्देशकहरूले सुपरिवेक्षण गर्छन्।

कानूनले एक-स्तरीय बोर्डको अध्यक्ष एक गैर-कार्यकारी निर्देशक हुनुपर्ने आवश्यकता राख्छ, र कार्यहरूको विभाजन संघको लेख वा बोर्ड नियमहरूमा रेकर्ड गरिएको हुन्छ। एक-स्तरीय मोडेल प्रायः अन्तर्राष्ट्रिय समूहहरू द्वारा छनौट गरिन्छ जुन यससँग परिचित छन्, तर यसको लागि जानकारी र जिम्मेवारीमा स्पष्ट सम्झौताहरू आवश्यक पर्दछ। सिद्धान्तमा सबै निर्देशकहरूले सामूहिक जिम्मेवारी साझा गर्छन्, जसले गैर-कार्यकारी निर्देशकहरूको लागि कार्यहरूको उचित विभाजनलाई महत्त्वपूर्ण बनाउँछ।

पर्यवेक्षक संरचना कहिले अनिवार्य हुन्छ?

धेरैजसो निजी कम्पनीहरूको लागि पर्यवेक्षक बोर्ड ऐच्छिक हुन्छ। ठूलो कम्पनी शासन (संरचना व्यवस्था) अन्तर्गत जब कुनै कम्पनीले लगातार तीन वर्षसम्म वैधानिक मापदण्ड पूरा गर्छ तब यो अनिवार्य हुन्छ।

ती मापदण्डहरू छोटकरीमा भन्नु पर्दा: वैधानिक सीमाभन्दा माथि जारी गरिएको पूँजी र रिजर्भ, कानुनी दायित्व अन्तर्गत स्थापित कार्य परिषद्, र नेदरल्याण्ड्समा कम्तिमा १०० कर्मचारीहरू (धारा २:१५३ र २:२६३ BW)। शासन भित्रको कम्पनीमा तुलनात्मक शक्तिहरू भएको पर्यवेक्षक बोर्ड वा एक-स्तरीय बोर्ड हुनुपर्छ। त्यसपछि पर्यवेक्षक बोर्डले पूर्ण शासनमा निर्देशकहरूलाई नियुक्त गर्ने र बर्खास्त गर्ने जस्ता शक्तिहरू प्राप्त गर्दछ, र कार्य परिषद्ले पर्यवेक्षक निर्देशकहरूको एक तिहाइ सिफारिस गर्ने अधिकार पाउँछ। केही अन्तर्राष्ट्रिय समूहहरूको लागि छुट र न्यूनीकरण गरिएको व्यवस्था छ।

कसले के निर्णय गर्छ: शेयरधारकहरू, बोर्ड र सुपरिवेक्षकहरू?

साधारण सभा (algemene vergadering) ले सञ्चालकहरूको नियुक्ति र बर्खास्त गर्छ, वार्षिक हिसाबहरू अपनाउँछ र लेखहरूमा संशोधन गर्ने निर्णय गर्छ। बोर्डले कम्पनीको व्यवस्थापन गर्छ र यसको प्रतिनिधित्व गर्छ।

BV को लागि, साधारण सभाले कम्तिमा वर्षमा एक पटक बैठक बस्नुपर्छ वा लिखित रूपमा निर्णय गर्नुपर्छ (धारा २:२१८ BW); NV को लागि वार्षिक बैठक आर्थिक वर्ष समाप्त भएको छ महिना भित्र हुनुपर्छ (धारा २:१०८ BW)। धाराले साधारण सभालाई बोर्डलाई निर्देशन दिने अधिकार दिन सक्छ। कम्पनीको हितसँग बाझिने नभएसम्म बोर्डले ती निर्देशनहरू पालना गर्नुपर्छ (धारा २:२३९(४) BW)।

धेरैजसो फ्रेमवर्कहरूले आरक्षित मामिलाहरूको सूची थप्छन्: साधारण सभा वा पर्यवेक्षक बोर्डको पूर्व स्वीकृति आवश्यक पर्ने निर्णयहरू। उदाहरणहरू निश्चित रकमभन्दा माथिको अधिग्रहण, महत्त्वपूर्ण ऋण लिने, नयाँ बजारहरूमा प्रवेश गर्ने र वरिष्ठ व्यवस्थापन नियुक्त गर्ने हुन्। यस्ता अनुमोदन अधिकारहरू आन्तरिक रूपमा काम गर्छन्। तेस्रो पक्षहरूको लागि, कम्पनीको प्रतिनिधित्व गर्न अधिकृत निर्देशकले सामान्यतया आन्तरिक स्वीकृति बिना पनि यसलाई बाँध्न सक्छ (धारा २:२४०(३) BW)। शेयरधारकहरूको सम्झौतामा हाम्रो लेखले शेयरधारकहरूले कसरी आफूहरू बीच थप व्यवस्थाहरू रेकर्ड गर्न सक्छन् भनेर व्याख्या गर्दछ।

निर्णय अधिकार कसरी रेकर्ड गर्नुहुन्छ?

संघका लेखहरूमा आधारभूत नियमहरू र बोर्ड नियमहरू र अनुमोदन म्याट्रिक्समा विवरणहरू राख्नुहोस्। यसले लेखहरूलाई स्थिर राख्छ जबकि दैनिक नियमहरू समायोजन गर्न सकिन्छ।

व्यावहारिक स्वीकृति म्याट्रिक्सले निर्णयको प्रकार अनुसार, कसले यसलाई तयार गर्छ, कसले निर्णय गर्छ र कसले यसलाई अनुमोदन गर्नुपर्छ, मौद्रिक सीमा र सह-हस्ताक्षर नियमहरू सहित सेट गर्दछ। यसले द्वन्द्वहरू कसरी सम्बोधन गरिन्छ र निर्णयहरू कसरी माइन्युट गरिन्छ भनेर पनि रेकर्ड गर्दछ। माइन्युट र निर्णय मेमोहरू पछि बोर्डले सावधानीपूर्वक काम गरेको प्रमाण हुन्।

निर्देशकहरूको कर्तव्य के हो?

निर्देशकहरूले आफ्नो कर्तव्यहरू राम्ररी पूरा गर्नुपर्छ, कम्पनीको हितमा काम गर्नुपर्छ र त्यस्ता निर्णयहरूबाट टाढा रहनुपर्छ जसमा उनीहरूको व्यक्तिगत स्वार्थ बाझिएको हुन्छ। ती कर्तव्यहरूको उल्लङ्घनले व्यक्तिगत दायित्व निम्त्याउन सक्छ।

चासोको विवाद

कम्पनीको हितसँग बाझिने प्रत्यक्ष वा अप्रत्यक्ष व्यक्तिगत स्वार्थ भएको निर्देशकले छलफल र निर्णय प्रक्रियामा भाग लिन सक्दैन (धारा २:१२९(६) र धारा २:२३९(६) BW)। यदि परिणामस्वरूप कुनै बोर्ड निर्णय लिन सकिएन भने, पर्यवेक्षक बोर्डले निर्णय गर्छ वा, यदि कुनै छैन भने, साधारण सभाले, जबसम्म धाराहरूले अन्यथा व्यवस्था गर्दैन।

सम्बन्धित पक्षहरूसँगको लेनदेन, जस्तै निर्देशकको आफ्नै कम्पनी वा प्रमुख शेयरधारक, छुट्टै प्रक्रियाको योग्य छ। कसले ब्याज घोषणा गर्‍यो, कसले निर्णय गर्‍यो र कुन सर्तहरूमा रेकर्ड गर्नुहोस्। सूचीबद्ध कम्पनीहरूको लागि, कानूनले सामग्री सम्बन्धित-पक्ष लेनदेनमा विशेष नियमहरू थप्छ।

निर्देशकहरूको दायित्व

कुनै निर्देशक कम्पनीप्रति तब मात्र उत्तरदायी हुन्छ जब उसलाई कर्तव्य पालनाको अनुचित कार्यको लागि गम्भीर रूपमा दोषी ठहराउन सकिन्छ (ernstig verwijt)। तेस्रो पक्षहरू र दिवालियापनमा, कडा नियमहरू लागू हुन सक्छन्।

दिवालियापनमा, निर्देशकहरूले स्पष्ट रूपमा आफ्नो कर्तव्यहरू अनुचित रूपमा पूरा गरेमा घाटाको लागि संयुक्त रूपमा उत्तरदायी हुन सक्छन् र यो दिवालियापनको एक महत्त्वपूर्ण कारण हो (धारा २:२४८ BW)। उचित खाताहरू राख्न वा समयमै वार्षिक खाताहरू फाइल गर्न असफल हुँदा कर्तव्यहरू अनुचित रूपमा पूरा भएको कानुनी अनुमान सिर्जना हुन्छ। बोर्डले अनुमोदन गरेमा मात्र एक निजी कम्पनीले शेयरधारकहरूलाई वितरण गर्न सक्छ र कम्पनीले पछि आफ्नो ऋण तिर्न जारी राख्न सक्छ (धारा २:२१६ BW)। निर्देशकहरूको दायित्व र कर्पोरेट कानून भित्र वित्तीय सुरक्षा सम्बन्धी हाम्रा लेखहरूले यी जोखिमहरूलाई थप विस्तृत रूपमा छलफल गर्छन्।

राम्रो ढाँचाले यी जोखिमहरूलाई कम गर्छ। यसले बोर्डसँग के जानकारी थियो, कसरी जोखिमहरू मूल्याङ्कन गरियो र निर्णयलाई कसले अनुमोदन गर्‍यो भन्ने कुराको दस्तावेजीकरण गर्छ। साधारण सभाद्वारा गरिएको डिस्चार्ज (डिचार्ज) ले वार्षिक खाताहरूबाट स्पष्ट भएका वा अन्यथा बैठकमा खुलासा गरिएका तथ्यहरूलाई मात्र समेट्छ, र निर्देशकहरू र अधिकारीहरूको बीमाले सामान्यतया जानाजानी दुर्व्यवहारलाई समावेश गर्दैन।

तपाईं जोखिम व्यवस्थापन र आन्तरिक नियन्त्रण कसरी व्यवस्थित गर्नुहुन्छ?

मुख्य जोखिमहरू पहिचान गर्ने र तिनीहरूलाई स्वीकार्य सीमा भित्र राख्ने नियन्त्रणहरूको लागि बोर्ड जिम्मेवार छ। पर्यवेक्षक बोर्ड वा गैर-कार्यकारी निर्देशकहरूले यसको निरीक्षण गर्छन्।

धेरै कम्पनीहरूले मान्यता प्राप्त मोडेलहरू प्रयोग गर्छन्, जस्तै आन्तरिक नियन्त्रणको लागि COSO, जोखिम व्यवस्थापनको लागि ISO 31000 र तीन-लाइन मोडेल, जसमा व्यवस्थापनले जोखिमहरूको स्वामित्व लिन्छ, अनुपालन प्रकार्यले नीति सेट गर्छ र आन्तरिक लेखापरीक्षणले स्वतन्त्र आश्वासन दिन्छ। सूचीबद्ध कम्पनीहरूको लागि, डच कर्पोरेट गभर्नेन्स कोडको उत्तम अभ्यास प्रावधान १.४.३ लाई व्यवस्थापन प्रतिवेदनमा इन-कन्ट्रोल कथन आवश्यक पर्दछ।

सानो कम्पनीको लागि, एउटा सरल प्रणालीले काम गर्छ: भुक्तानीको लागि कर्तव्यहरूको पृथकीकरण, निश्चित रकमभन्दा माथि चार-आँखा सिद्धान्त, मासिक वित्तीय बन्द र मालिकहरूसँग छोटो जोखिम दर्ता। मुख्य कुरा यो हो कि बोर्डले मुख्य जोखिमहरू थाहा पाएको र त्यसमा कार्य गरेको देखाउन सक्छ।

इमानदारी र सूचना प्रवाहको लागि तपाईंले के व्यवस्था गर्नुपर्छ?

५० वा सोभन्दा बढी कर्मचारी भएका रोजगारदाताहरूसँग व्हिसलब्लोअर्स प्रोटेक्शन ऐन (Wet bescherming klokkenluiders) अन्तर्गत शंकास्पद गलत कार्यको लागि आन्तरिक रिपोर्टिङ प्रक्रिया हुनुपर्छ। रिपोर्टरहरू प्रतिशोधबाट सुरक्षित छन्।

आचारसंहिताले स्वार्थको द्वन्द्व, उपहार र घूसखोरी विरोधी नियमहरू तोक्छ। रिपोर्टिङ च्यानलले मानिसहरूले विश्वास गरेमा मात्र काम गर्छ। त्यसको लागि गोप्य ह्यान्डलिङ, अनुसन्धानको लागि स्पष्ट प्रक्रिया र रिपोर्टहरू र सिकेका पाठहरूको अनुगमन गर्ने बोर्ड वा समिति आवश्यक पर्दछ।

कार्य परिषद् र अन्य सरोकारवालाहरूले कस्तो भूमिका खेल्छन्?

नेदरल्याण्ड्समा ५० वा सोभन्दा बढी कर्मचारी भएको कम्पनीले वर्क्स काउन्सिल ऐन (Wet op de ondernemingsraden, WOR) अन्तर्गत वर्क्स काउन्सिल (ondernemingsraad) स्थापना गर्नुपर्छ। वर्क्स काउन्सिललाई महत्त्वपूर्ण आर्थिक निर्णयहरूमा परामर्श लिने र महत्त्वपूर्ण रोजगार नियमहरूमा सहमतिको अधिकार हुन्छ।

सल्लाहको अधिकारले नियन्त्रणको स्थानान्तरण, पुनर्गठन, महत्त्वपूर्ण लगानी वा निर्देशकको नियुक्ति वा बर्खास्तगी जस्ता निर्णयहरू समेट्छ (धारा २५ र धारा ३० WOR)। सल्लाह त्यस्तो चरणमा अनुरोध गरिनुपर्छ जब यसले अझै पनि निर्णयलाई प्रभाव पार्न सक्छ। सहमतिको अधिकारले पेन्सन, काम गर्ने घण्टा र कर्मचारी अनुगमन प्रणालीहरू (धारा २७ WOR) जस्ता व्यवस्थाहरू समेट्छ। यी अधिकारहरूलाई निर्णयहरूको योजनामा ​​निर्माण गर्नुहोस्, पछिको विचारको रूपमा होइन।

साधारण सभामा शेयरधनीहरूले आफ्नो अधिकार प्रयोग गर्छन्। सूचीबद्ध कम्पनीहरूले लगानीकर्ता संवाद पनि कायम राख्छन्। बैंकहरू र अन्य वित्तपोषकहरूसँग प्रायः ऋण कागजात अन्तर्गत जानकारी र स्वीकृति अधिकार हुन्छ, जुन स्वीकृति म्याट्रिक्समा प्रतिबिम्बित हुनुपर्छ।

रिपोर्टिङका ​​लागि कस्ता कर्तव्यहरू लागू हुन्छन्?

प्रत्येक BV र NV ले वार्षिक खाताहरू र यसको आकारको आधारमा व्यवस्थापन प्रतिवेदन तयार गर्नुपर्छ र त्यसलाई चेम्बर अफ कमर्स (KvK) मा दर्ता गर्नुपर्छ। ठूला कम्पनीहरूले पनि खाताहरूको लेखा परीक्षण गराउनुपर्छ।

BV को लागि, बोर्डले आर्थिक वर्षको अन्त्य भएको पाँच महिना भित्र वार्षिक खाताहरू तयार गर्दछ; साधारण सभाले यसलाई पाँच महिनासम्म बढाउन सक्छ (धारा २:२१० BW)। स्वीकृति पछि, खाताहरू आठ दिन भित्र KvK मा दर्ता गर्नुपर्छ, र कुनै पनि अवस्थामा आर्थिक वर्षको अन्त्य भएको बाह्र महिना भित्र। ढिलो फाइलिङ गर्दा जरिवाना हुन सक्छ र, माथि उल्लेख गरिएको अनुचित व्यवस्थापनको अनुमान गर्न सकिन्छ।

EU कर्पोरेट सस्टेनेबिलिटी रिपोर्टिङ निर्देशन (CSRD) अन्तर्गत दिगोपन रिपोर्टिङ ठूला र सूचीबद्ध कम्पनीहरूमा लागू हुन्छ। यसको दायरा र समयतालिका २०२५ मा EU द्वारा परिवर्तन गरिएको थियो, त्यसैले तपाईंको कम्पनी कहिले र कहिले यसमा पर्छ भनेर जाँच गर्नुहोस्।

डच कर्पोरेट गभर्नेन्स कोड कहिले लागू हुन्छ?

यो संहिता नेदरल्याण्ड्समा दर्ता भएको सूचीबद्ध कम्पनीहरूमा लागू हुन्छ। उनीहरूले आफ्नो व्यवस्थापन प्रतिवेदनमा यसका सिद्धान्तहरू र उत्तम अभ्यास प्रावधानहरूको पालना गर्छन् कि गर्दैनन् र कुनै विचलनको व्याख्या गर्नुपर्छ।

यो "पालना गर्नुहोस् वा व्याख्या गर्नुहोस्" कर्तव्यको धारा २:३९१ BW र व्यवस्थापन प्रतिवेदनको सामग्रीमा सम्बन्धित आदेशमा वैधानिक आधार छ। संहिताको हालको संस्करण डिसेम्बर २०२२ बाट हो र दिगो दीर्घकालीन मूल्य सिर्जना, विविधता र कम्पनीको संस्कृतिमा बढी ध्यान दिन्छ। अनुगमन समिति कर्पोरेट गभर्नेन्सले कम्पनीहरूले यसलाई कसरी लागू गर्छन् भन्ने बारे रिपोर्ट गर्छ।

सूचीबद्ध नगरिएका कम्पनीहरू संहिताद्वारा बाध्य छैनन्, तर धेरैले यसलाई सन्दर्भको रूपमा प्रयोग गर्छन्, उदाहरणका लागि जब तिनीहरू लगानीकर्ता वा बिक्रीको लागि तयारी गर्छन्। सम्पूर्ण संहिता प्रतिलिपि गर्नुको सट्टा आफ्नो आकारमा मिल्ने तत्वहरू छान्नुहोस्।

बोर्डमा विविधता

१ जनवरी २०२२ देखि, सूचीबद्ध एनभीको पर्यवेक्षक बोर्डमा कम्तिमा एक तिहाइ पुरुष र कम्तिमा एक तिहाइ महिलाहरू हुनुपर्छ। यो पूरा नगर्ने नियुक्ति शून्य हुन्छ।

ठूला एनभी र बीभीहरूले आफ्नो बोर्ड, सुपरिवेक्षण बोर्ड र वरिष्ठ व्यवस्थापनमा लैङ्गिक सन्तुलनको लागि उपयुक्त र महत्वाकांक्षी लक्ष्यहरू पनि निर्धारण गर्नुपर्छ, ती लक्ष्यहरू प्राप्त गर्न योजना बनाउनुपर्छ र यसबारे वार्षिक रूपमा सामाजिक तथा आर्थिक परिषद् (SER) लाई रिपोर्ट गर्नुपर्छ।

कुन EU नियमहरूले शासनलाई असर गर्छ?

डच कम्पनी कानून बाहेक, धेरै EU नियमहरूले बोर्डलाई सिधै जिम्मेवारी दिन्छन्। सबैभन्दा महत्त्वपूर्ण चिन्ता डेटा सुरक्षा, साइबर सुरक्षा र कृत्रिम बुद्धिमत्ता हो।

• सामान्य डेटा संरक्षण नियमन (GDPR) ले कम्पनीलाई अनुपालन प्रदर्शन गर्न, निश्चित अवस्थामा डेटा सुरक्षा अधिकारी नियुक्त गर्न र डेटा उल्लंघनको रिपोर्ट ७२ घण्टा भित्र डच डेटा संरक्षण प्राधिकरण (Autoriteit Persoonsgegevens) लाई गर्न सक्षम हुन आवश्यक छ।
• साइबरसुरक्षा ऐन (Cyberbeveiligingswet) मार्फत नेदरल्याण्ड्समा लागू गरिएको NIS2 निर्देशनले दायरामा रहेका संस्थाहरूलाई व्यवस्थापन निकायले अनुमोदन र निरीक्षण गर्ने साइबरसुरक्षा उपायहरू लिन आवश्यक छ।
• १ अगस्ट २०२४ मा लागू भएको र चरणबद्ध रूपमा लागू हुने EU AI ऐनले जोखिम स्तरको आधारमा AI प्रणालीहरू विकास गर्ने वा प्रयोग गर्ने कम्पनीहरूको लागि कर्तव्यहरू निर्धारण गर्दछ।

यी प्रत्येक क्षेत्रको जिम्मेवारी तोकिएको बोर्ड सदस्यलाई दिनुहोस् र बोर्डले नियमित प्रतिवेदन प्राप्त गरिरहेको सुनिश्चित गर्नुहोस्।

तपाईंको कम्पनीको प्रशासनलाई कसरी अनुकूलन गर्नुहुन्छ?

रूपरेखालाई समानुपातिक राख्नुहोस्। एउटा स्टार्ट-अपलाई स्पष्ट निर्णय अधिकार र आधारभूत नियन्त्रणहरू चाहिन्छ; विदेशी सहायक कम्पनीहरू भएको समूहलाई स्थानीय थपहरू सहितको साझा आधारभूत रेखा चाहिन्छ।

समूहहरू र सीमापार सञ्चालनहरू

समूहमा, अभिभावक कम्पनीले आधारभूत नीतिहरू र आरक्षित मामिलाहरू सेट गर्दछ। प्रत्येक सहायक कम्पनीको बोर्डले अझै पनि आफ्नै कम्पनीको हितमा कार्य गर्नुपर्छ।

त्यो तनाव व्यवहारमा महत्त्वपूर्ण छ। सहायक कम्पनीलाई हानि पुर्‍याउने अभिभावकको निर्देशन, उदाहरणका लागि सम्पत्तिहरू सारेर, सहायक कम्पनीका निर्देशकहरूलाई दायित्वमा पार्न सक्छ। निर्देशकहरू, हस्ताक्षरकर्ताहरू र फाइलिङ मितिहरू सहितको केन्द्रीय संस्था दर्ता राख्नुहोस्, र स्थानीय बोर्डहरू वास्तवमा भेट्छन् र निर्णय गर्छन् भनी सुनिश्चित गर्नुहोस्।

संस्था र संघहरू

१ जुलाई २०२१ देखि, कानूनी संस्थाहरूको व्यवस्थापन र पर्यवेक्षण ऐन (Wet bestuur en toezicht rechtspersonen, WBTR) ले प्रतिष्ठान र संघहरूमा कर्तव्य, स्वार्थको द्वन्द्व र दायित्वमा समान नियमहरू लागू गरेको छ।

निर्देशकको रूपमा तपाईंले के हेर्नुपर्छ?

निर्देशकको रूपमा तपाईंले धारा २:९ र २:२४८ BW अन्तर्गत व्यक्तिगत दायित्व वहन गर्नुहुन्छ, त्यसैले व्यवहारमा ढाँचाले तपाईंलाई सुरक्षा दिन्छ कि गर्दैन भनेर जाँच गर्नुहोस्:

• के तपाईंलाई थाहा छ धाराहरू वा शेयरधारकहरूको सम्झौता अन्तर्गत कुन निर्णयहरूलाई पूर्व स्वीकृति चाहिन्छ, र के त्यो स्वीकृति रेकर्ड गरिएको छ?
• के तपाईंले हरेक विवादास्पद व्यक्तिगत स्वार्थको घोषणा गर्नुभएको छ र त्यो निर्णयबाट बाहिर रहनुभएको छ (धारा २:२३९(६) BW for a bv)?
• के बोर्डका निर्णयहरू कुन जानकारीमा आधारित थिए भन्ने कुराको जानकारीसहित माइन्युट गरिएका छन्?
• के वार्षिक खाताहरू वैधानिक समयसीमा भित्र तयार पारिएका छन् र KvK मा दायर गरिएका छन्?
• के धारा २५ WOR मा सूचीबद्ध निर्णयहरूमा कार्य परिषद्लाई समयमै सल्लाह मागिएको छ?

शेयरधारकको रूपमा तपाईंले के जाँच गर्नुपर्छ?

शेयरधारकको रूपमा तपाईंले साधारण सभा र हस्ताक्षर गर्ने कागजातहरू मार्फत आफ्नो प्रभाव प्रयोग गर्नुहुन्छ, त्यसैले जाँच गर्नुहोस्:

• साधारण सभाको लागि धाराहरूमा कुन निर्णयहरू सुरक्षित छन्, र तपाईंले बोर्डलाई निर्देशन दिन सक्नुहुन्छ कि सक्नुहुन्न (धारा २:२३९(४) BW)।
• निर्देशक र पर्यवेक्षक निर्देशकहरूलाई कसले नियुक्त गर्छ र बर्खास्त गर्छ, र ठूला कम्पनी व्यवस्थाले त्यो अधिकारलाई सीमित गर्छ कि गर्दैन।
• कानून वा शेयरधारकहरूको सम्झौता अन्तर्गत बैठकहरू बीच तपाईंसँग के जानकारी अधिकारहरू छन्।
• तपाईंले वितरण प्राप्त गर्नु अघि धारा २:२१६ BW को वितरण परीक्षण विरुद्ध वितरण परीक्षण गरिएको छ कि छैन।
• गतिरोध र निकास कसरी समाधान गरिन्छ, उदाहरणका लागि स्थानान्तरण खण्ड वा इन्टरप्राइज चेम्बरमा सोधपुछ प्रक्रिया (एनक्वेटप्रोसेसर) द्वारा।

तपाईंको शासन ढाँचासँग हामी के गर्न सक्छौं?

हाम्रो कर्पोरेट कानून टोलीले डच र अन्तर्राष्ट्रिय कम्पनीहरूको लागि शासन स्थापना र समीक्षा गर्दछ:

• हामी तपाईंको संघका लेखहरू र बुक २ BW विरुद्ध शेयरधारकहरूको सम्झौता र तपाईंको वास्तविक निर्णय लिने प्रक्रियाको समीक्षा गर्छौं।
• हामी बोर्ड नियमहरू, स्वीकृति म्याट्रिक्स र स्वार्थ द्वन्द्व प्रक्रियाको मस्यौदा तयार गर्छौं।
• हामी ठूला कम्पनी व्यवस्था लागू हुन्छ कि हुँदैन र कुन छुट वा न्यूनीकरण व्यवस्था उपलब्ध छ भनेर मूल्याङ्कन गर्छौं।
• हामी पुनर्गठन वा बिक्री जस्ता प्रमुख निर्णयहरूमा कार्य परिषद्को सल्लाह र सहमति अधिकारको योजना बनाउँछौं।
• हामी उच्च जोखिमपूर्ण निर्णय लिनु अघि निर्देशकहरूलाई व्यक्तिगत दायित्वको जोखिमको बारेमा सल्लाह दिन्छौं।

सारांश

• कर्पोरेट सुशासन ढाँचाले कसले निर्णय गर्छ, कसले सुपरिवेक्षण गर्छ र निर्देशकहरूले आफ्ना निर्णयहरूको जवाफदेही कसरी राख्छन् भन्ने कुरा निर्धारण गर्छ।
• नेदरल्याण्ड्समा मुख्य नियमहरू पुस्तक २ BW मा छन्; डच कर्पोरेट गभर्नेन्स कोड सूचीबद्ध कम्पनीहरूमा पालना-वा-व्याख्याको आधारमा लागू हुन्छ।
• निर्देशकहरूले कम्पनीको हितमा काम गर्नुपर्छ, जसमा कर्मचारी, ऋणदाता र अन्य सरोकारवालाहरूको हित समावेश छ।
• तपाईं दुई-स्तरीय र एक-स्तरीय बोर्ड बीच छनौट गर्न सक्नुहुन्छ; ठूला कम्पनी व्यवस्थाले सुपरिवेक्षणलाई अनिवार्य बनाउँछ।
• लेख, बोर्ड नियम र स्वीकृति म्याट्रिक्समा अधिकार रेकर्ड गर्नुहोस्, र समयमै कार्य परिषद्लाई संलग्न गर्नुहोस्।

वैधानिक नियमहरू डच नागरिक संहिताको पुस्तक २ मा पाउन सकिन्छ ।

बारम्बार सोधिने प्रश्नहरू