डिजिटल शेयरधारकहरूको बैठक: २०२७ देखि डच कानूनले के अनुमति दिन्छ

डिजिटल शेयरधारकहरूको बैठक भनेको NV वा BV को साधारण बैठक हो जसमा शेयरधारकहरूले अनलाइन भाग लिन्छन्, बोल्छन् र मतदान गर्छन्। ३१ डिसेम्बर २०२६ सम्म डच कानूनले हाइब्रिड बैठकलाई मात्र अनुमति दिन्छ: इलेक्ट्रोनिक सहभागिता थपिएको भौतिक बैठक, र यदि संघको लेखहरूले यसको लागि व्यवस्था गरेको छ भने मात्र। १ जनवरी २०२७ देखि डिजिटल साधारण बैठक ऐनले पूर्ण रूपमा भर्चुअल बैठकलाई पनि अनुमति दिन्छ, फेरि जहाँ संघको लेखहरूले यसलाई अनुमति दिन्छ त्यहाँ मात्र।

डच कानूनले १ जनवरी २०२७ सम्म के अनुमति दिन्छ?

२०२६ को अन्त्यसम्म, साधारण सभाको लागि भौतिक स्थल चाहिन्छ; अनलाइन सहभागिता माथि मात्र थप्न सकिन्छ। कानूनी आधार NV को लागि डच नागरिक संहिता (BW) को धारा २:११७a र BV को लागि धारा २:२२७a BW हो।

यी धाराहरू अन्तर्गत, संघका लेखहरू (वैधानिक) ले प्रत्येक शेयरधारकलाई इलेक्ट्रोनिक सञ्चार माध्यमबाट, व्यक्तिगत रूपमा वा लिखित प्रतिनिधि मार्फत उपस्थित हुन, बोल्न र मतदान गर्न अनुमति दिन सक्छ। कानूनले तीन सर्तहरू तोकेको छ: इलेक्ट्रोनिक माध्यमबाट शेयरधारक पहिचान गर्न सकिन्छ, कार्यवाही प्रत्यक्ष रूपमा पछ्याउन सक्छ, र मतदान अधिकार प्रयोग गर्न सक्छ। संघका लेखहरूले चौथो सर्त थप्न सक्छ: शेयरधारकले पनि छलफलमा भाग लिन सक्छ।

कम्पनीको प्रकार अनुसार स्थल नियमहरू फरक-फरक हुन्छन्। NV ले आफ्नो बैठकहरू नेदरल्याण्ड्समा, लेखहरूमा उल्लेख गरिएको स्थानमा वा यसको दर्ता गरिएको कार्यालयको नगरपालिकामा आयोजना गर्नुपर्छ (धारा २:११६ BW)। BV ले आफ्नो लेखहरूमा उल्लेख गरिएको स्थानमा, जुन नेदरल्याण्ड्स बाहिर हुन सक्छ, वा अन्यथा यसको दर्ता गरिएको कार्यालयको नगरपालिकामा (धारा २:२२६ BW) भेला गर्छ।

महामारीको समयमा पूर्ण रूपमा भर्चुअल बैठकहरूलाई अनुमति दिने अस्थायी COVID-19 आपतकालीन नियमहरूको म्याद सकिएको छ। १ जनवरी २०२७ भन्दा पहिले भर्चुअल-मात्र बैठक गर्ने बोर्डले चुनौती दिन सक्ने समाधानहरू लिन्छ।

के शेयरधारकहरूले बैठक अघि मतदान गर्न सक्छन्?

हो, यदि संघको नियमावलीले त्यसो भन्छ भने। पहिले नै खसालिएको मतलाई बैठकमा खसालिएको मतको रूपमा गणना गरिन्छ, तर NV र BV को लागि सबैभन्दा पहिलेको क्षण फरक हुन्छ।

• बिभि: बैठक सुरु हुनुभन्दा तीसौं दिन अघिदेखि इलेक्ट्रोनिक रूपमा मतदान गर्न सकिन्छ (धारा २:२२७ख BW)।
• NV: मतदान इलेक्ट्रोनिक रूपमा वा पत्रद्वारा गर्न सकिन्छ, तर दर्ता मिति (रजिस्ट्रेसन डे) भन्दा अगाडि होइन, जुन बैठक हुनुभन्दा अठ्ठाइसौं दिन अघि हो। सूचनामा त्यो मिति उल्लेख हुनुपर्छ (धारा २:११७ख BW)।

के शेयरधारकहरूले कुनै पनि बैठक बिना निर्णय गर्न सक्छन्?

हो। BV को लागि, धारा २:२३८ BW ले बैठक बाहिर निर्णय लिने अनुमति दिन्छ यदि बैठक अधिकार भएका सबै व्यक्तिहरूले निर्णय गर्ने त्यस तरिकामा सहमति जनाउँछन्। धाराहरूले अन्यथा प्रदान नगरेसम्म, त्यो सहमति र मतदान इलेक्ट्रोनिक रूपमा दिन सकिन्छ।

मतदान अघि, निर्देशकहरू र कुनै पनि पर्यवेक्षक निर्देशकहरूलाई सल्लाह दिने अवसर हुनुपर्छ। नजिकबाट आयोजित BV हरूको लागि यो प्रायः सबैभन्दा छिटो र सबैभन्दा बलियो मार्ग हो, र यो बैठक ढाँचामा निर्भर गर्दैन।

कुनै NV सँग यो विकल्प तब मात्र हुन्छ जब यसको संघको लेखले यसको लागि व्यवस्था गर्दछ र कम्पनीको सहयोगमा जारी गरिएको कुनै वाहक शेयर वा निक्षेप रसिदहरू अवस्थित हुँदैनन्। त्यसपछि प्रस्तावको लागि मतदान अधिकार भएका सबै शेयरधारकहरूको सर्वसम्मत मत आवश्यक पर्दछ, जुन लिखित रूपमा प्रस्तुत गरिन्छ (धारा २:१२८ BW)।

१ जनवरी २०२७ मा डिजिटल साधारण सभा ऐनले के परिवर्तन गर्छ?

३ जुन २०२६ को निजी-कानूनी कानूनी व्यक्तिहरूको डिजिटल साधारण बैठक सम्बन्धी ऐन (Wet digitale algemene vergadering privaatrechtelijke rechtspersonen) ले अनलाइन मात्र पहुँचयोग्य बैठकलाई अनुमति दिन्छ। यो Stb. २०२६, १६१ को रूपमा प्रकाशित भएको थियो, र ८ सेप्टेम्बर २०२६ (Sb. २०२६, २५९) को शाही आदेशले १ जनवरी २०२७ मा यसको प्रवेश लागू हुने कुरा तोकेको छ।

त्यस मितिदेखि, BV को संघका लेखहरूले सामान्य सभा इलेक्ट्रोनिक माध्यमबाट "पनि वा विशेष रूपमा" पहुँचयोग्य हुने कुरा प्रदान गर्न सक्छन् (नयाँ धारा २:२२७a BW); NV नियमहरू पनि उही तरिकाले परिमार्जन गरिएका छन्। त्यसपछि सूचनाले अनलाइन भाग लिने र इलेक्ट्रोनिक रूपमा मतदान गर्ने प्रक्रियाको वर्णन गर्नुपर्छ।

ऐनले अनलाइन सहभागिताको लागि कडा प्राविधिक परीक्षणको व्यवस्था गरेको छ। सहभागी पहिचानयोग्य हुनुपर्छ, प्रत्यक्ष मतदान गर्न सक्षम हुनुपर्छ, र दुई-तर्फी श्रव्यदृश्य सञ्चार मार्फत कार्यवाही पछ्याउन र छलफलमा भाग लिन सक्षम हुनुपर्छ। च्याट प्रकार्यको साथ एकतर्फी लाइभस्ट्रिमले अब परीक्षण पूरा गर्दैन। संघको लेखमा नभएको प्रविधिको प्रयोगका सर्तहरू सूचनासँगै घोषणा गरिनुपर्छ।

ऐनले संघ, सहकारी र अपार्टमेन्ट मालिक संघहरू (vereniging van eigenaars, VvE) लाई पनि समेट्छ। VvE मा, कम्तिमा एक चौथाई मतहरूको प्रतिनिधित्व गर्ने मालिकहरूले सूचना प्राप्त भएको सात दिन भित्र बैठक भौतिक रूपमा पनि पहुँचयोग्य छ भनी अनुरोध गर्न सक्छन्। मन्त्रीले ऐन लागू भएको पाँच वर्ष भित्र कसरी काम गर्छ भन्ने बारेमा संसदलाई रिपोर्ट गर्नुपर्छ।

तपाईं कुन बैठक ढाँचाहरू छनौट गर्न सक्नुहुन्छ?

त्यहाँ चार ढाँचाहरू छन्; तपाईंले कुन ढाँचाहरू प्रयोग गर्न सक्नुहुन्छ भन्ने कुरा तपाईंको संघका लेखहरूमा र पूर्ण रूपमा डिजिटल बैठकको लागि, मितिमा निर्भर गर्दछ। तालिकाले स्थितिको सारांश दिन्छ।

यदि बैठक सही तरिकाले सम्पन्न भएन भने के हुन्छ?

बैठक बोलाउने वा आयोजना गर्ने तरिकामा त्रुटि भएमा धारा २:१५ BW अन्तर्गत प्रस्तावहरू रद्द हुन्छन्। कानून वा संघका धाराहरूसँग बाझिने प्रस्ताव धारा २:१४ BW अन्तर्गत अमान्य हुन्छ।

अनुपालनमा उचित चासो भएको जो कोहीले पनि कम्पनीको दर्ता कार्यालयको जिल्ला अदालतलाई प्रस्ताव रद्द गर्न अनुरोध गर्न सक्छ। त्यो अधिकार त्यो दिन समाप्त भएको एक वर्ष पछि समाप्त हुन्छ जुन दिन प्रस्ताव पर्याप्त रूपमा थाहा दिइएको थियो, वा जुन दिन दावीकर्ताले यसको बारेमा थाहा पाएको थियो वा सूचित गरिएको थियो (धारा २:१५(५) BW)। नियुक्ति, शेयर जारी वा धाराहरूको संशोधनको लागि, अनिश्चितताको वर्ष लामो समय हो।

तपाईं संघका लेखहरू कसरी तयार गर्नुहुन्छ?

प्रत्येक इलेक्ट्रोनिक मार्ग संघका लेखहरूमा निर्भर गर्दछ। यदि तिनीहरू मौन छन् भने, कम्पनी भौतिक बैठकमा सीमित हुन्छ, प्रविधिले जे गर्न सक्छ।

तीन प्रश्नहरूले तपाईंको कम्पनीले के गर्न सक्छ भनेर निर्धारण गर्छन्। के लेखहरूले धारा २:११७a वा २:२२७a BW अन्तर्गत इलेक्ट्रोनिक सहभागितालाई अनुमति दिन्छन्? के तिनीहरूले धारा २:११७b वा २:२२७b BW अन्तर्गत अग्रिम इलेक्ट्रोनिक मतदानलाई अनुमति दिन्छन्? र के तिनीहरूमा १ जनवरी २०२७ देखि पूर्ण रूपमा डिजिटल बैठकलाई अनुमति दिने खण्ड छ? एउटा खण्ड जसले बोर्डलाई त्यस समयमा लागू हुने वैधानिक अवस्थाहरू भित्र ढाँचा छनौट गर्न दिन्छ, एउटा प्रविधिसँग बाँधिएको खण्ड भन्दा लामो समयसम्म रहन्छ।

धाराहरू संशोधन गर्न साधारण सभाको प्रस्ताव आवश्यक पर्दछ, जसमा धाराहरूले तोकेको बहुमत हुन्छ, र डच नागरिक-कानून नोटरीद्वारा कार्यान्वयन गरिएको नोटरीयल डिड आवश्यक पर्दछ। नेदरल्याण्ड्समा संघका लेखहरूमा हाम्रो लेखले प्रक्रियाको व्याख्या गर्दछ। एक राम्रो कर्पोरेट शासन ढाँचाको हाम्रो सिंहावलोकनले यसलाई व्यापक शासन तस्वीरमा राख्छ।

कुन सूचना अवधिहरू लागू हुन्छन्?

प्रत्येक बैठक ढाँचाको लागि वैधानिक न्यूनतम सूचना अवधिहरू समान हुन्छन्। यदि अवधि धेरै छोटो छ भने, कुनै पनि मान्य समाधानहरू लिन सकिँदैन, सीमित अपवादहरूको अधीनमा।

• बिभि: बैठक हुनुभन्दा आठौं दिन अगाडि सूचना नदिनुहोस् (धारा २:२२५ BW)। बैठक अधिकार भएका सबै व्यक्तिहरू निर्णय लिने कुरामा सहमत भएमा र निर्देशकहरू र पर्यवेक्षक निर्देशकहरूले पहिले सल्लाह दिन सकेको खण्डमा मात्र ढिलो सूचना निको हुन्छ।
• NV: बैठक हुनुभन्दा पन्ध्रौं दिन अगाडि सूचना नदिनुहोस् (धारा २:११५(१) BW)। ढिलो सूचना केवल बैठकमा सर्वसम्मत मतदानद्वारा मात्र निको हुन्छ जहाँ सम्पूर्ण जारी पूँजी प्रतिनिधित्व हुन्छ।
• सूचीबद्ध NV: बैठक हुनुभन्दा ४२ औं दिन अगाडि सूचना (धारा २:११५(२) BW), र कसले मतदान गर्न सक्छ भनेर निर्धारण गर्ने दर्ता मिति पनि समावेश गर्नुपर्छ।

हाइब्रिड वा डिजिटल बैठकको लागि, सूचनाले अनलाइन सहभागिता कसरी काम गर्छ भनेर पनि व्याख्या गर्नुपर्छ: प्लेटफर्म, शेयरधारकहरूलाई कसरी पहिचान गरिन्छ, फ्लोरको लागि कसरी सोध्ने, कसरी र कहिलेसम्म मतदान गर्न सकिन्छ, र लिखित प्रोक्सी कसरी पेश गरिन्छ। कम्पनीले शेयरधारक दर्तामा प्रत्येक प्रोक्सी शेयरधारकबाट आएको छ कि छैन भनेर जाँच गर्न सक्षम हुनुपर्छ।

प्लेटफर्मले कुन प्राविधिक आवश्यकताहरू पूरा गर्नुपर्छ?

प्लेटफर्मले वैधानिक परीक्षणलाई सम्भव बनाउनु पर्छ: पहिचान, प्रत्यक्ष सहभागिता र प्रमाणित मतदान। १ जनवरी २०२७ देखि पूर्ण रूपमा डिजिटल बैठकको लागि दुई-तर्फी श्रव्यदृश्य सञ्चार पनि आवश्यक पर्दछ।

• पहिचान: शेयरधारक दर्तामा प्रविष्टिसँग लिङ्क गरिएका प्रमाणहरू पहुँच गर्नुहोस्, आदर्श रूपमा बहु-कारक प्रमाणीकरण वा विश्वसनीय डिजिटल पहिचान सेवाको साथ।
• सहभागिता: वास्तविक-समय अडियो र भिडियो, एक मध्यम प्रश्न प्रकार्य र एक दृश्यात्मक बोल्ने क्यु।
• मतदान: पहिचान गरिएका शेयरधारकहरूलाई श्रेय दिइएको मत, शेयरधारक दर्ता अनुसार भारित र प्रणाली लगबाट पुन: उत्पादन गर्न सकिने।
• डाटा सुरक्षा: व्यक्तिगत डेटाको प्रशोधन GDPR र डच GDPR कार्यान्वयन ऐन (UAVG) को पालना गर्नुपर्छ, जसमा प्रोसेसर सम्झौता र रेकर्डिङको लागि निश्चित अवधारण अवधि हुनुपर्छ।

छोटो प्रविधि ज्ञापनपत्रमा छनोट रेकर्ड गर्नुहोस्: प्लेटफर्म किन छनौट गरियो, यसले धारा २:११७a वा २:२२७a BW कसरी पूरा गर्छ, र यदि प्रणाली असफल भयो भने के हुन्छ। यसलाई सूचना, प्रोक्सीहरू र लगहरूसँग राख्नुहोस्। त्यो फाइल धारा २:१५ BW को एक वर्षको अवधि भित्र खारेजी दावीको लागि तपाईंको जवाफ हो।

अनलाइन बैठकको अध्यक्षता कसरी गर्नुहुन्छ?

अध्यक्षले सुनिश्चित गर्नुपर्छ र देखाउन सक्षम हुनुपर्छ कि प्रत्येक शेयरधारकलाई बोल्ने र मतदान गर्ने वास्तविक अवसर थियो। तर्कसंगतता र निष्पक्षताको उल्लंघन (धारा २:८ BW), उदाहरणका लागि सहभागीहरूसँग असमान व्यवहार, धारा २:१५ BW अन्तर्गत प्रस्तावलाई रद्द गर्न सकिन्छ।

नियमहरू सहित खुला रहनुहोस्: कसरी फ्लोर अनुरोध गर्ने, अग्रिम पठाइएका प्रश्नहरू कसरी ह्यान्डल गरिन्छ, मतदान कसरी काम गर्छ र जडान असफल भएमा के हुन्छ। घोषित क्रममा बोल्ने क्यु मार्फत काम गर्नुहोस्, र प्रत्येक परिणाम पूर्ण रूपमा घोषणा गर्नुहोस्: पक्षमा मतदान, विपक्षमा मतदान र बहिष्कार।

यदि कुनै प्राविधिक विफलताले ठूलो संख्यामा शेयरधारकहरूलाई मतदान गर्नबाट रोक्छ भने, बैठक स्थगित गर्नुहोस्। यदि समस्या समाधान गर्न सकिएन भने, आठ दिन (BV) वा पन्ध्र दिन (NV) को वैधानिक अवधि भित्र नयाँ सूचनाको साथ स्थगित गर्नुहोस् र फेरि बोलाउनुहोस्। प्राविधिक कारणहरूले गर्दा बैठक स्थगित गर्न वा स्थगित गर्न अध्यक्षलाई धारा वा बैठक नियमहरूमा स्पष्ट आदेश दिनुहोस्।

बैठक पछि तपाईंले के गर्नुपर्छ?

मिनेट (नोटुलेन्स) भनेको बैठकले कानूनको पालना गरेको प्रमाण हो। अनलाइन बैठकको लागि तिनीहरूले शेयरधारकहरूलाई कसरी पहिचान गरियो, प्लेटफर्म लगहरूबाट पूर्ण मतदान परिणामहरू र कुनै पनि प्राविधिक समस्याहरू पनि रेकर्ड गर्नुपर्छ।

केही प्रस्तावहरूको अनुगमन आवश्यक छ। निर्देशकको नियुक्ति वा बर्खास्ती चेम्बर अफ कमर्समा दर्ता हुनुपर्छ (कामेर भ्यान कोओफान्डेल, KVK), र धाराहरूको संशोधनको लागि नोटरीले फाइल गर्ने नोटरीयल डिड आवश्यक पर्दछ। जहाँ कागजातहरू टाढाबाट हस्ताक्षर गरिन्छ, हाम्रो लेखमा डिजिटल हस्ताक्षरको कानूनी मूल्य कुन हस्ताक्षर प्रयोग गर्ने भनेर व्याख्या गर्छ।

बोर्डको रूपमा तपाईंले के जाँच गर्नुपर्छ?

• के संघका लेखहरूले हाइब्रिड सहभागिता, अग्रिम मतदान र १ जनवरी २०२७ देखि पूर्ण रूपमा डिजिटल बैठकलाई अनुमति दिन्छन्?
• के सूचना समयमै पठाइएको छ: आठ दिन (BV), पन्ध्र दिन (NV) वा बयालीस दिन (सूचीबद्ध NV)?
• के सूचनामा अनलाइन प्रक्रिया, पहिचान विधि, प्रोक्सी पेश गर्ने र प्रविधिमा कुनै सर्तहरू व्याख्या गरिएको छ?
• के प्लेटफर्मले दुई-तर्फी श्रव्यदृश्य सञ्चार र लग गरिएको, विशेष मतदान प्रदान गर्दछ?
• के त्यहाँ कुनै पछाडि फर्कने योजना छ र निलम्बन वा स्थगित गर्ने अध्यक्षको जनादेश छ?
• के माइन्युट, लग र प्रोक्सीहरू कम्तिमा एक वर्षको खारेजी अवधिको लागि सँगै राखिन्छन्?

शेयरधारकको रूपमा तपाईंले के जाँच गर्नुपर्छ?

• के बोर्डले छनौट गरेको ढाँचालाई संघका लेखहरूले अनुमति दिन्छन्?
• के सूचना वैधानिक अवधि भित्र पठाइएको थियो, र आवश्यक भएमा दर्ता मिति उल्लेख गरिएको छ?
• के तपाईंलाई पहिचान गर्न सकिन्छ, बैठकलाई पछ्याउन सकिन्छ र अवरोध बिना मतदान गर्न सकिन्छ?
• के तपाईंलाई घोषित क्रममा मतदान दिइएको थियो र मतदानको नतिजा पूर्ण रूपमा घोषणा गरिएको थियो?
• के तपाईंले धारा २:१५(५) BW को एक वर्षको अवधि भित्र रहनको लागि प्रस्तावको बारेमा थाहा पाएको मिति याद गर्नुभएको छ?

डिजिटल शेयरधारक बैठकको साथ हामी तपाईंको लागि के गर्न सक्छौं?

हाम्रो कर्पोरेट कानून टोलीले बैठक अघि, बैठकको समयमा र पछि बोर्ड र शेयरधारकहरूलाई समर्थन गर्दछ।

• हामी तपाईंको सम्बद्धताका लेखहरू धारा २:११७क, २:११७ख, २:२२७क, २:२२७ख र २:२३८ BW र १ जनवरी २०२७ देखि लागू हुने नियमहरू विरुद्ध समीक्षा गर्छौं।
• हामी धाराहरूको संशोधनको मस्यौदा तयार गर्छौं र नोटरीको कामलाई नागरिक-कानून नोटरीसँग समन्वय गर्छौं।
• हामी हाइब्रिड वा पूर्ण डिजिटल बैठकको लागि सूचना, बैठक नियमहरू र प्रोक्सी फारमहरू मस्यौदा गर्छौं।
• हामी प्लेटफर्म सेटअप र प्रविधि ज्ञापनपत्रलाई वैधानिक परीक्षणको विरुद्धमा जाँच गर्छौं।
• हामी कुनै प्रस्ताव अमान्य छ वा अमान्य छ भन्ने कुराको मूल्याङ्कन गर्छौं र आवश्यक परेमा, एक वर्षको अवधि भित्र खारेजी कार्यवाही सुरु गर्छौं वा बचाउ गर्छौं।

सारांश

• ३१ डिसेम्बर २०२६ सम्म, NV र BV हरूले भौतिक वा हाइब्रिड बैठक मात्र गर्न सक्छन्; हाइब्रिड मार्गको लागि संघका लेखहरूमा आधार चाहिन्छ (लेख २:११७a र २:२२७a BW)।
• १ जनवरी २०२७ देखि डिजिटल साधारण सभा ऐन (Stb. २०२६, १६१) ले पूर्ण रूपमा डिजिटल बैठकलाई अनुमति दिन्छ, यदि धाराहरूमा यसको लागि व्यवस्था गरिएको छ भने।
• अनलाइन सहभागिताको लागि पहिचान, प्रत्यक्ष मतदान र दुई-तर्फी श्रव्यदृश्य सञ्चार आवश्यक पर्दछ।
• बैठक अधिकार भएका सबै व्यक्तिहरूले सहमति जनाएमा, BV ले धारा २:२३८ BW अन्तर्गत बैठक बाहिरको प्रस्ताव भएको बैठकबाट बच्न सक्छ।
• प्रक्रियागत त्रुटिहरूले धारा २:१५ BW अन्तर्गत प्रस्तावहरू रद्द गर्न योग्य बनाउँछ; दावी एक वर्ष पछि समाप्त हुन्छ।

बारम्बार सोधिने प्रश्नहरू