नेदरल्याण्ड्समा कम्पनीको विघटन: चरणहरू र दायित्व

नेदरल्याण्ड्समा कम्पनीको विघटन (अनटबाइन्डिङ) भनेको कानुनी संस्थाको अन्त्य गर्ने निर्णय हो, सामान्यतया डच नागरिक संहिता (BW) को धारा २:१९ अन्तर्गत साधारण सभाको प्रस्तावद्वारा, जस पछि सम्पत्तिहरू खारेज गरिन्छ र संस्थालाई चेम्बर अफ कमर्सको ट्रेड दर्ताबाट हटाइन्छ (KVK)। यदि विघटनको समयमा संस्थाको कुनै सम्पत्ति छैन भने, यो तुरुन्तै अस्तित्वमा रहँदैन (टर्बो लिक्विडेशन, धारा २:१९(४) BW), तर बोर्डले चौध दिन भित्र खाता र स्पष्टीकरण पेश गर्नुपर्छ (धारा २:१९ख BW)।

तपाईंले रोज्नुभएको मार्ग, र तपाईंले चरणहरू कति सावधानीपूर्वक पालना गर्नुहुन्छ, त्यसले निर्देशकहरू सफासँग हिँड्छन् कि वर्षौं पछि व्यक्तिगत दाबीको सामना गर्छन् भन्ने कुरा निर्धारण गर्छ।

डच कानून अन्तर्गत विघटनको अर्थ के हो?

विघटनले कम्पनीलाई एकैचोटि समाप्त गर्दैन। धारा २:१९(५) BW अन्तर्गत, संस्थाले आफ्नो सम्पत्ति समाप्त गर्न आवश्यक भएसम्म अस्तित्वमा रहन्छ, र यसले कागजात र घोषणाहरूमा आफ्नो नाममा "अल्पविराममा" शब्दहरू थप्नुपर्छ।

धारा २:१९(६) BW अन्तर्गत परिसमापन समाप्त भएपछि संस्थाको अस्तित्व समाप्त हुन्छ। बीचमा, यसले मुद्दा हाल्न र मुद्दा हाल्न सक्छ, आफ्नो बैंक खाताहरू राख्न सक्छ र कर तिर्न उत्तरदायी रहन्छ, तर आफ्नो मामिलाहरू समाप्त गर्न मात्र कार्य गर्न सक्छ। विघटन पछि नयाँ व्यवसायमा प्रवेश गर्नु त्यस्तो प्रकारको आचरण हो जसको आधारमा पछि व्यक्तिगत दाबीहरू निर्माण गरिन्छ।

विघटन, परिसमापन र दिवालियापनको तुलना

तीन प्रक्रियाहरू प्रायः भ्रमित हुन्छन्। तालिकाले भिन्नताहरू देखाउँछ।

यी नियमहरू bv, nv, फाउन्डेसन (स्टिचिंग), एसोसिएसन (vereniging) र सहकारी (cooperatie) मा लागू हुन्छन्। निर्णय लिने व्यक्ति कानूनी रूपमा फरक हुन्छ, तर धारा २:२३ देखि २:२४ BW को परिसमापन नियमहरू ती सबैमा लागू हुन्छन्।

टर्बो लिक्विडेशन कहिले सम्भव छ?

विघटनको समयमा संस्थाको कुनै सम्पत्ति (ब्याटेन) नभएको खण्डमा मात्र: त्यसपछि यो धारा २:१९(४) BW अन्तर्गत तुरुन्तै अस्तित्वमा रहन्छ, लिक्विडेटर बिना र दुई महिनाको आपत्ति अवधि बिना। परीक्षण भनेको सम्पत्तिको अनुपस्थिति हो, ऋणको होइन।

प्राप्य, कर फिर्ता, निर्देशक विरुद्धको दाबी वा बैंक ब्यालेन्स सम्पत्ति हो, र त्यसपछि टर्बो मार्ग उपलब्ध हुँदैन। १५ नोभेम्बर २०२३ देखि, टर्बो लिक्विडेशनमा पारदर्शिता सम्बन्धी अस्थायी ऐन (Tijdelijke wet transparantie turboliquidatie) अन्तर्गत, बोर्डले विघटनको चौध दिन भित्र ट्रेड दर्तामा फाइल गर्नुपर्छ (धारा २:१९b BW):

• विघटनको वर्षको लागि र यदि यसको लागि कुनै वार्षिक खाता प्रकाशित गरिएको थिएन भने अघिल्लो वर्षको लागि वासलात र आय र व्ययको विवरण;
• किन कुनै सम्पत्ति छैन, कसरी कुनै सम्पत्ति प्राप्त गरियो र वितरण गरियो, र किन ऋणदाताहरूलाई भुक्तानी नगरी छोडियो भन्ने कुराको व्याख्या;
• प्रकाशित नभएका कुनै पनि वार्षिक खाताहरू।

त्यसपछि बोर्डले ढिलाइ नगरी ऋणदाताहरूलाई लिखित रूपमा जानकारी गराउनुपर्छ। यदि भुक्तानी नगरिएका ऋणदाताहरू बाँकी रहे र बोर्डले पालना गरेन, वा जानाजानी ऋणदाताहरूलाई हानि पुर्‍यायो भने, अदालतले सरकारी अभियोजकको अनुरोधमा निर्देशक अयोग्यता (bestuursverbod) लागू गर्न सक्छ (धारा २:१९c BW)। ऋणदाताहरूले रेकर्डहरूमा पहुँचको लागि उप-जिल्ला अदालतलाई पनि अनुरोध गर्न सक्छन् (धारा २:२४(४) BW)।

के विघटन सही बाटो हो?

विघटन धेरै मध्ये एक निकास हो। प्रस्तावको मस्यौदा तयार गर्नु अघि, संस्थाले सबै ज्ञात ऋण तिर्न सक्छ कि सक्दैन, शेयर वा व्यवसायको बिक्रीले बढी प्रतिफल दिन्छ कि दिँदैन, र कानुनी मर्जरले लिक्विडेशन बिना समूहलाई सरल बनाउँछ कि दिँदैन भनेर स्थापित गर्नुहोस्।

यदि संस्थाले आफ्नो ऋण तिर्न सक्दैन भने, विघटनको सट्टा दिवालियापनको निवेदन सही कदम हो। पहिले यी प्रश्नहरूको उत्तर दिनुहोस्:

• के संस्थाले सबै ज्ञात ऋणहरू तिर्न सक्छ, जसमा बन्द हुँदा मात्र उत्पन्न हुने ऋणहरू पनि समावेश छन्?
• के सूचना अवधि वा ब्रेक लागत सहितको दीर्घकालीन सम्झौता, पट्टा वा सदस्यताहरू छन्?
• के कुनै अनुमतिपत्र वा इजाजतपत्रहरू विघटनसँगै समाप्त हुन्छन्?
• के कुनै कार्यवाही, कर लेखा परीक्षण, वारेन्टी वा ग्यारेन्टीहरू विचाराधीन छन्?
• के कसैले संस्थाको ऋणको लागि व्यक्तिगत वा सामूहिक ग्यारेन्टी दिएको छ?

कर्मचारीहरूको बारेमा के छ?

व्यवसाय बन्द गर्दैमा रोजगार सम्झौता समाप्त हुँदैन। तपाईंलाई व्यावसायिक-आर्थिक आधारमा UWV बाट बर्खास्त अनुमति वा सम्झौता सम्झौता (vaststellingsovereenkomst) चाहिन्छ, सूचना अवधि पालना गर्नुहोस् र संक्रमण भुक्तानी (transitievergoeding) तिर्नुहोस्।

यदि तपाईंले एउटा कार्य क्षेत्रमा तीन महिना भित्र बीस वा सोभन्दा बढी कर्मचारीहरूलाई बर्खास्त गर्ने विचार गर्नुभएको छ भने, सामूहिक रिडन्डन्सी सूचना ऐन (Wet melding collectiveif ontslag) लागू हुन्छ: पहिले UWV र ट्रेड युनियनहरूलाई सूचित गर्नुहोस्। यदि कम्पनीसँग कार्य परिषद् छ भने, निर्णय लिनु अघि कार्य परिषद् ऐन (WOR) को धारा २५ अन्तर्गत बन्द गर्ने निर्णयको बारेमा यसको सल्लाह लिनुहोस्।

वित्तीय र कर तयारी

पहिले हालको ब्यालेन्स शीट बनाउनुहोस्। VAT, ज्याला कर र कर्पोरेट आयकर रिटर्न फाइल गरिएको र भुक्तानी गरिएको छ भनी सुनिश्चित गर्नुहोस्, र बैंक सुविधाहरू, शेयरधारक ऋण र ग्यारेन्टीहरू फिर्ता गरिएको, सेटल गरिएको वा स्थानान्तरण गरिएको छ भनी सुनिश्चित गर्नुहोस्।

विघटन फाइल गर्नु अघि कर र भन्सार प्रशासन (Belastingdienst) सँग खुला कर स्थितिहरू उठाउनुहोस्। परिसमापन वितरणको कर उपचार तपाईंको लेखाकार वा कर सल्लाहकारको मामिला हो; हामी कर संरचनाको बारेमा सल्लाह दिँदैनौं।

विघटनको प्रस्ताव कसरी पारित गर्नुहुन्छ?

कसले निर्णय गर्छ भन्ने कुरा कानुनी रूप र धाराहरूमा निर्भर गर्दछ। धारा २:१९(१)(क) BW अन्तर्गत यो साधारण सभा हो, वा कुनै फाउन्डेसनको लागि बोर्ड हो जबसम्म धाराहरूले अन्यथा व्यवस्था गर्दैनन्; संघ वा सहकारीको लागि यो सदस्यहरूको बैठक हो।

धाराहरूमा गणपूरक संख्या र बहुमत जाँच गर्नुहोस्, किनकि गलत निकाय वा बहुमतले गरेको प्रस्तावलाई चुनौती दिन सकिन्छ। प्रस्तावमा कानुनी आधार, प्रभावकारी मिति, र या त लिक्विडेटरको नियुक्ति वा कुनै सम्पत्ति नभएको पत्ता लगाउने कुरा उल्लेख गरिएको छ। विघटनको लागि कुनै नोटरीयल डिड आवश्यक पर्दैन, यदि धाराहरू एकै समयमा संशोधन गरिएको छ भने मात्र।

कुन फाइलिङ र सूचनाहरू पछ्याउँछन्?

विघटनको रिपोर्ट गर्नुहोस् KVK रिजोलुसनको प्रतिलिपि सहित। त्यसपछि दर्ताकर्ताले संस्थालाई "लिक्विडेटीमा" वा टर्बो लिक्विडेशनमा हटाइएको रूपमा देखाउँछ।

बेलास्टिङडिएनस्टलाई लिखित रूपमा जानकारी दिनुहोस्, बैंक र बीमाकर्ताहरूलाई भन्नुहोस् कि लिक्विडेटरले मात्र काम गर्न सक्छ, र कर्मचारीहरू, प्रमुख आपूर्तिकर्ताहरू र ग्राहकहरूलाई सिधै जानकारी गराउनुहोस्। लिखित रूपमा भनिएको ऋणदाताले पछि उनीहरूलाई थाहा थिएन भनेर तर्क गर्न सक्दैन; पत्राचार फाइल भनेको निर्देशकहरू विरुद्धको दावीमा अदालतले हेर्ने पहिलो कुरा हो ।

लिक्विडेटरले के गर्नुपर्छ?

अदालत वा धाराहरूले अरू कसैलाई नियुक्त नगरेसम्म, निर्देशकहरू धारा २:२३(१) BW अन्तर्गत लिक्विडेटर (भेरेफेनार) बन्छन्। धारा २:२३a(१) BW अन्तर्गत लिक्विडेटरसँग सञ्चालकको अधिकार, कर्तव्य र दायित्व हुन्छ, जहाँसम्म समाप्तिसँग मिल्दोजुल्दो हुन्छ।

लिक्विडेटरले संस्थाको स्वामित्व र ऋण के हो भनेर स्थापित गर्दछ, प्राप्य रकम सङ्कलन गर्दछ, सम्पत्तिहरू हातको हदसम्म बेच्छ र ऋणदाताहरूलाई भुक्तानी गर्दछ। त्यसपछि लिक्विडेटरले खाता (हिसाब र प्रमाणीकरण) तयार गर्दछ र, यदि एक भन्दा बढी हकदार व्यक्तिको लागि अधिशेष छ भने, वितरण योजना (वितरण योजना) (धारा २:२३ख(२) BW) तयार गर्दछ।

धारा २:२३b(४) BW अन्तर्गत यी कागजातहरू दुई महिनाको लागि ट्रेड रजिस्टर र संस्थाको कार्यालयमा जम्मा गरिन्छन्, र लिक्विडेटरले पत्रिकामा घोषणा गर्दछ कि कहाँ र कहिलेसम्म तिनीहरूको निरीक्षण गर्न सकिन्छ। ऋणदाताहरू र हकदारहरूले त्यो घोषणाको दुई महिना भित्र अदालतमा आपत्ति जनाउन सक्छन्। त्यो अवधि पछि, वा आपत्तिको निर्णय भएपछि मात्र, अधिशेष वितरण गर्न सकिन्छ।

कुन भुक्तानी क्रम लागू हुन्छ?

धितो वा धितो राखेका ऋणदाताहरूले सम्बन्धित सम्पत्तिमा आफ्नो सुरक्षा लागू गर्न सक्छन्। अन्य ऋणदाताहरू मध्ये, केही कर दावीहरू जस्ता अधिमान्य दावीहरू साधारण असुरक्षित दावीहरू भन्दा अगाडि हुन्छन्, र शेयरधारकहरूले सबै ऋणदाताहरूलाई भुक्तानी गरेपछि मात्र अधिशेष प्राप्त गर्छन् (धारा २:२३b(१) BW)।

साधारण ऋणदाताहरू भन्दा पहिले शेयरधारक वा सम्बन्धित पक्षलाई भुक्तानी गर्नु क्लासिक गल्ती हो, र यसलाई उल्टाउन सकिन्छ। यदि यस्तो देखिन्छ कि ऋणहरू सम्पत्ति भन्दा बढी हुनेछन् भने, लिक्विडेटरले दिवालियापनको लागि फाइल गर्नुपर्छ, जबसम्म सबै ज्ञात ऋणदाताहरू दिवालियापन बाहिर जारी राख्न सहमत हुँदैनन् (धारा 2:23a(4) BW)।

विशेष सम्पत्ति र कर्मचारीहरू

घरजग्गा नोटरी डिडद्वारा हस्तान्तरण गरिन्छ, बौद्धिक सम्पत्ति बेनेलक्स अफिस फर इन्टेलेक्चुअल प्रोपर्टी वा EUIPO मा दर्ता भएको लिखित डिडद्वारा हस्तान्तरण गरिन्छ। कागजातित मूल्याङ्कनका साथ उपकरण र स्टकलाई हातको लम्बाइमा बेच्नुहोस्, किनकि निर्देशकहरूसँग जोडिएको पक्षलाई बिक्री गर्दा छानबिनको आवश्यकता पर्दछ।

यदि व्यवसायलाई चलिरहेको सरोकारको रूपमा बेचिन्छ भने, उपक्रम हस्तान्तरण सम्बन्धी नियमहरू लागू हुन्छन् र कर्मचारीहरू कानूनद्वारा खरिदकर्ताकहाँ सर्छन्। निर्विवाद ऋणको साथ एक साधारण परिसमापन सामान्यतया केही महिना लाग्छ, दुई महिनाको आपत्ति अवधि निश्चित तत्वको रूपमा हुन्छ; विवाद, विदेशी सम्पत्ति र पेन्सनले यसलाई लामो बनाउँछ।

तपाईं कसरी परिसमापन बन्द गर्नुहुन्छ?

अन्तिम कर्पोरेट आयकर र VAT रिटर्न फाइल गर्नुहोस्, VAT नम्बर रद्द गर्नुहोस् र अन्तिम पेरोल चलाउनुहोस्। Belastingdienst लाई केहि पनि बाँकी छैन भनेर लिखित रूपमा पुष्टि गर्न भन्नुहोस्।

त्यसपछि लिक्विडेटरले ट्रेड रजिस्टरलाई रिपोर्ट गर्दछ कि लिक्विडेशन समाप्त भएको छ, र संस्थाको अस्तित्व समाप्त हुन्छ (धारा २:१९(६) BW)। धारा २:२४ BW अन्तर्गत तोकिएको संरक्षकले सात वर्षसम्म पुस्तक र रेकर्डहरू राख्नुपर्छ, जसले आठ दिन भित्र ट्रेड रजिस्टरमा आफ्नो नाम र ठेगाना दर्ता गर्नुपर्छ।

संस्था हटाएपछि पनि के हुन सक्छ?

यदि कुनै ऋणदाता वा सम्पत्ति संस्थाको अस्तित्व समाप्त भएपछि देखा पर्यो भने, अदालतले इच्छुक पक्षको अनुरोधमा परिसमापन पुन: खोल्न सक्छ (धारा २:२३c BW)। त्यसपछि संस्था पुन: खोलिएको परिसमापन पूरा गर्न मात्र पुनर्जीवित हुन्छ, र लिक्विडेटरले शेयरधारकले धेरै प्राप्त गरेको कुरा पुन: प्राप्त गर्न सक्छ।

सम्झौताको कार्यसम्पादनको लागि दाबीहरू बाँकी भएको पाँच वर्ष पछि समय-प्रतिबन्धित हुन्छन् (धारा ३:३०७ BW); घाइते पक्षले क्षति र जिम्मेवार व्यक्तिको बारेमा थाहा पाएको पाँच वर्ष पछि क्षतिपूर्तिको लागि दाबीहरू (धारा ३:३१० BW)। निर्देशकहरू र लिक्विडेटरहरू आपत्ति अवधि समाप्त हुनुभन्दा अघि वितरण गर्ने, पहिले सम्बन्धित पक्षलाई भुक्तानी गर्ने, दिवालियापन दायर गर्नुपर्ने बेला जारी राख्ने, सम्पत्ति अवस्थित हुँदा टर्बो मार्ग प्रयोग गर्ने, वा रेकर्डहरू गुमाउने व्यक्तिगत रूपमा उत्तरदायी हुन सक्छन्। यस्तो दाबी व्यक्तिको विरुद्धमा हुन्छ र संस्था हटाइएपछि पनि जीवित रहन्छ।

निर्देशक वा शेयरधारकको रूपमा तपाईंले के जाँच गर्नुपर्छ?

धेरैजसो सुरक्षा कागजातात्मक हुन्छ र त्यतिबेला लागत कम हुन्छ। विलम्ब गर्नु अघि र अवधिमा यी बुँदाहरू जाँच गर्नुहोस्।

• यदि तपाईंले टर्बो मार्ग रोज्नुभयो भने संस्थासँग वास्तवमा कुनै सम्पत्ति हुँदैन, र धारा २:१९b BW फाइलिङहरू चौध दिन भित्र गरिन्छ।
• घरधनी, पूर्व कर्मचारी र बेलास्टिङडिएनस्ट सहित ऋणदाताहरूको सूची पूर्ण छ।
• दुई महिनाको आपत्ति अवधि समाप्त नभएसम्म शेयरधारकहरूलाई कुनै पनि वितरण गरिँदैन।
• बोर्ड मिनेट, लेनदार पत्राचार, मूल्याङ्कन र बैंक स्टेटमेन्टहरू कम्तिमा सात वर्षको लागि राखिन्छन्।
• बाह्य लिक्विडेटरको दायरा र क्षतिपूर्ति लिखित रूपमा सहमत हुन्छ।

ऋणदाताको रूपमा तपाईंले के जाँच गर्नुपर्छ?

विघटन भएको कम्पनीको ऋणदाताको रूपमा तपाईंसँग अझै पनि विकल्पहरू छन्। विघटनको बारेमा थाहा पाउने बित्तिकै यी बुँदाहरू जाँच गर्नुहोस्।

• कि KVK "लिक्विडेशनमा" वा टर्बो लिक्विडेशन पछि हटाइएको रूपमा इकाई देखाउँछ।
• टर्बो लिक्विडेशनमा: बोर्डले धारा २:१९ख BW कागजातहरू दायर गर्‍यो र तपाईंलाई लिखित रूपमा जानकारी दियो कि दिएन।
• तपाईंले उपजिल्ला अदालत मार्फत रेकर्डहरू निरीक्षण गर्न सक्नुहुन्छ कि सक्नुहुन्न (धारा २:२४(४) BW)।
• नियमित परिसमापनमा: घोषणा भएको दुई महिना भित्र खातामा आपत्ति जनाउने कि नगर्ने।
• कुनै सम्पत्ति छुटेको थियो कि थिएन, जसले परिसमापन पुन: खोल्न अनुरोधलाई अनुमति दिन्छ (धारा २:२३c BW)।

कम्पनीको विघटनमा हामी तपाईंको लागि के गर्न सक्छौं?

हाम्रो कर्पोरेट कानून टोलीले डच कम्पनीहरू, फाउन्डेसनहरू र संघहरूलाई बन्द गर्ने बारेमा शेयरधारकहरू, निर्देशकहरू, लिक्विडेटरहरू र ऋणदाताहरूलाई सल्लाह दिन्छ।

• हामी बिक्री, मर्जर, विघटन वा दिवालियापनको फाइलिङ तपाईंको परिस्थितिमा उपयुक्त छ कि छैन भनेर मूल्याङ्कन गर्छौं।
• हामी विघटनको लागि प्रस्तावको मस्यौदा तयार गर्छौं र KVK धारा २:१९b BW को टर्बो लिक्विडेशन कागजातहरू सहित फाइलिङहरू।
• हामी खाता र वितरण योजना तयार गर्छौं र अखबारको घोषणाको व्यवस्था गर्छौं।
• हामी कर्मचारीहरूको बर्खास्तीलाई UWV मार्फत वा सम्झौता सम्झौता मार्फत सम्हाल्छौं।
• हामी ऋणदाताहरूको लागि परिसमापन पुन: खोल्न आपत्ति वा अनुरोध दर्ता गर्छौं।
• हामी व्यक्तिगत दायित्व दावीहरू विरुद्ध निर्देशकहरू र लिक्विडेटरहरूको बचाउ गर्छौं।

सारांश

• विघटन पछि, संस्था परिसमापन समाप्त नभएसम्म "परिसमापनमा" जारी रहन्छ (धारा २:१९(५)-(६) BW)।
• टर्बो लिक्विडेशन सम्पत्ति बिना मात्र सम्भव छ र चौध दिन भित्र फाइलिङ आवश्यक छ (धारा २:१९ख BW); उल्लंघनले निर्देशकलाई अयोग्य घोषित गर्न सक्छ।
• लिक्विडेटरले दुई महिनाको लागि खाता र वितरण योजना जम्मा गर्छ; वितरण आपत्ति अवधि पछि मात्र हुन्छ।
• यदि ऋण सम्पत्तिभन्दा बढी छ भने, सबै ज्ञात ऋणदाताहरूले अन्यथा सहमत नभएसम्म लिक्विडेटरले दिवालियापनको लागि फाइल गर्नुपर्छ (धारा २:२३क(४) BW)।
• रेकर्डहरू सात वर्षसम्म राख्नुपर्छ, र यदि कुनै सम्पत्ति वा ऋणदाता आएमा परिसमापन पुन: खोल्न सकिन्छ (धारा २:२४ र २:२३c BW)।

बारम्बार सोधिने प्रश्नहरू