डच BV दर्ता गर्ने: समावेश गर्दा बेवास्ता गर्नुपर्ने जोखिमहरू

डच BV दर्ता भनेको दुई अलग-अलग कार्यहरू हुन्: एक नागरिक-कानून नोटरीले निगमनको दस्तावेज कार्यान्वयन गर्दछ, र त्यसपछि कम्पनीलाई चेम्बर अफ कमर्सको ट्रेड रजिस्टरमा प्रविष्ट गरिन्छ (KVK)। निजी सीमित कम्पनी (besloten vennootschap, BV) को लागि डच नागरिक संहिताको पुस्तक २ अन्तर्गत दुवै चरणहरू अनिवार्य छन्। प्रक्रियामा वास्तविक जोखिमहरू फारमहरू होइनन् तर तिनीहरूको वरिपरि दायित्व अन्तरहरू हुन्: कम्पनी अवस्थित हुनु अघि, दर्ता हुनु अघि, र पहिलो वार्षिक खाताहरू ढिलो फाइल गरिसकेपछि दायित्वहरू प्रविष्ट गरिएका छन्।

संस्थापकहरूले किन नेदरल्याण्ड्स रोज्छन्, र त्यसले उनीहरूलाई केबाट जोगाउँदैन

नेदरल्याण्ड्स अन्तर्राष्ट्रिय संस्थापकहरूको लागि एक आकर्षक आधार हो: एक स्थिर कानुनी प्रणाली, EU आन्तरिक बजार स्थिति, एक अंग्रेजी बोल्ने कार्यबल र एक ट्रेड रजिस्टर जुन छिटो र प्रयोग गर्न सस्तो छ। यी मध्ये कुनै पनि कुराले डच कम्पनी कानूनले निर्देशकहरू र संस्थापकहरूमा वास्तविक व्यक्तिगत एक्सपोजर राख्छ भन्ने तथ्यलाई परिवर्तन गर्दैन, र यो धेरैजसो एक घण्टाको तयारीको साथ बच्न सकिन्छ।

निगमन छिटो हुन्छ। ढिलो हुने कुरा, र हामीले देख्ने धेरैजसो विवादहरूको कारण यसको वरिपरि रहेका सबै कुराहरू हुन्: अहिलेसम्म गठन नभएको कम्पनीको नाममा सम्झौतामा हस्ताक्षर गर्नु, अघि व्यापार गर्नु KVK प्रविष्टि पूरा भयो, अर्को व्यवसायले पहिले नै प्रयोग गरिरहेको व्यापारिक नाम छनौट गर्ने, अन्तिम लाभार्थी मालिकको रूपमा कसलाई गणना गरिन्छ भनेर गलत अर्थ लगाउने, र वार्षिक खाताहरू फाइल गर्ने कार्यलाई प्रशासनिक पछिको विचारको रूपमा व्यवहार गर्ने। ती प्रत्येकको एक विशिष्ट कानुनी परिणाम हुन्छ, र प्रत्येकलाई तल छलफल गरिएको छ।

तपाईंको पहिलो कल पोर्ट: KVK

चेम्बर अफ कमर्स (कमेर भान कुफण्डेल, KVK) ले व्यापार दर्ता राख्छ जसमा प्रत्येक डच व्यवसायलाई व्यापार दर्ता ऐन २००७ अन्तर्गत प्रविष्ट गर्नुपर्छ। यो द्वारा राखिएको छ डच चेम्बर अफ कमर्स र यो त्यो ठाउँ हो जहाँ तपाईंको कम्पनी बाहिरी संसारले देख्न सक्छ, र जहाँ प्रतिपक्षहरू, बैंकहरू र अदालतहरूले यसको तर्फबाट हस्ताक्षर गर्न को अधिकृत छ भनेर जाँच गर्नेछन्। यसको अंग्रेजी भाषाको पोर्टलले कानुनी फारमहरू, दर्ता नियुक्ति र कर परिणामहरू व्याख्या गर्दछ, र नोटरीसँग कुरा गर्नु अघि यसलाई पढ्दा प्रश्नहरूको एक राउन्ड बचत हुन्छ।

दर्ताले डच कर तथा भन्सार प्रशासन (बेलास्टिङडिएन्स्ट) लाई पनि फिड गर्छ, जसले भ्याट पहिचान नम्बर सहित कर नम्बरहरू जारी गर्दछ। त्यो लिङ्क स्वचालित छ; तपाईंले छुट्टै आवेदन दिनुहुन्न। डच व्यापार दर्ताको हाम्रो सिंहावलोकनले दर्तामा के समावेश छ र कसले यसलाई परामर्श गर्न सक्छ भनेर वर्णन गर्दछ।

कानुनी फारम छनौट गर्ने, र यससँगै आउने दायित्व

कानुनी रूपको छनोट भनेको चीजहरू गलत हुँदा कसले भुक्तानी गर्छ भन्ने बारे छनौट हो। डच कानूनले व्यावसायिक रूपहरूलाई कानूनी व्यक्तित्व नभएकाहरूमा विभाजन गर्दछ, जहाँ उद्यमी व्यक्तिगत रूपमा आफ्नो सबै सम्पत्तिको लागि उत्तरदायी हुन्छ, र कानुनी व्यक्तित्व भएकाहरू, जहाँ कम्पनी आफैं ऋणी हुन्छ र व्यक्तिगत दायित्व नियमको सट्टा अपवाद हो।

एकल स्वामित्व (eenmanszaak)

eenmanszaak मा दर्ता गरिएको छ KVK नोटरी बिना र संघको लेख बिना। यो छुट्टै कानूनी व्यक्ति होइन: उद्यमीको व्यावसायिक सम्पत्ति र निजी सम्पत्ति एउटै सम्पत्ति हो, त्यसैले एक व्यावसायिक ऋणदाताले उद्यमीको घर र बचत विरुद्ध र एक निजी ऋणदाताले व्यावसायिक सम्पत्ति विरुद्ध सहारा लिन सक्छ। यदि उद्यमी विवाहित छ वा सम्पत्तिको समुदायमा दर्ता गरिएको साझेदारीमा छ भने, जोखिम त्यो समुदायको साझेदार शेयरमा विस्तार हुन सक्छ। सामान्य ओभरहेड र कुनै स्टक नभएको सल्लाहकारको लागि, त्यो जोखिम व्यवस्थापन योग्य छ; पट्टामा हस्ताक्षर गर्ने, कर्मचारी लिने वा सूची राख्ने जो कोहीको लागि, यो सामान्यतया हुँदैन।

सामान्य साझेदारी (vennootschap onder firma, VOF)

VOF भनेको दुई वा बढी व्यक्तिहरूले साझा नाम अन्तर्गत व्यवसाय सञ्चालन गर्नु हो। यो नोटरी बिना नै स्थापित गर्न सकिन्छ, यद्यपि योगदान, निर्णय लिने, नाफा शेयर र बाहिर निस्कने लिखित साझेदारी सम्झौता कडाइका साथ सल्लाह दिइन्छ, किनकि एक बिना पूर्वनिर्धारित नियमहरूले तपाईंको लागि ती प्रश्नहरूको निर्णय गर्नेछन्। दायित्व नियम क्षमाशील छैन: वाणिज्य संहिताको धारा १८ अन्तर्गत प्रत्येक साझेदार साझेदारीको सबै दायित्वहरूको लागि संयुक्त रूपमा र अलग-अलग रूपमा उत्तरदायी हुन्छ। त्यसकारण लेनदेनमा सहमत हुने व्यक्तिको पर्वाह नगरी, ऋणदाताले साझेदारबाट सम्पूर्ण ऋण सबैभन्दा गहिरो खल्तीबाट फिर्ता लिन सक्छ।

प्राइभेट लिमिटेड कम्पनी (BV)

नागरिक संहिताको धारा २:१७५ अन्तर्गत BV आफैंमा एक कानूनी व्यक्ति हो। यसका शेयरधारकहरू आफ्नो शेयरको लागि भुक्तानी गर्न कबूल गरेको रकमभन्दा बढी कम्पनीको दायित्वहरूको लागि व्यक्तिगत रूपमा उत्तरदायी हुँदैनन्। २०१२ मा BV कानूनको लचिलोपन पछि कुनै वैधानिक न्यूनतम पूँजी छैन, त्यसैले BV लाई एकल युरोसेन्टको नाममात्र जारी पूँजीको साथ समावेश गर्न सकिन्छ। त्यो कानूनी न्यूनतम हो, व्यावसायिक होइन, र यो त्यहींबाट पहिलो गम्भीर जोखिम सुरु हुन्छ।

कार्यशील पूँजी बिना स्थापित कम्पनी गरिब हुने अनुपालन कम्पनी होइन; यो त्यस्तो कम्पनी हो जसका निर्देशकहरूलाई सोधिनेछ, यदि यो असफल भयो भने, उनीहरूले किन पूरा गर्न नसक्ने थाहा पाएका दायित्वहरू वहन गर्न जारी राखे। कम्पनीलाई यसको पहिलो वर्षको प्रतिबद्धताको स्तरमा कोष दिनुहोस्, त्यो आंकडा कसरी पुग्यो भनेर दस्तावेज गर्नुहोस्, र सुरुवाती ब्यालेन्स पाना राख्नुहोस्। लगानीकर्ताहरूले, कुनै पनि अवस्थामा, BV मा जोड दिनेछन्: शेयरहरू जारी गर्न सकिन्छ, स्थानान्तरण गर्न सकिन्छ र विकल्प व्यवस्थाको अधीनमा राख्न सकिन्छ जुन एक सम्झौता वा VOF मा असम्भव छ।

कर परिणामहरू पनि कानुनी रूप पछ्याउँछन्, र तिनीहरू आयकरमा कर लगाइएको ईनमानस्जाक र कर्पोरेट आयकर र लाभांश करको अधीनमा रहेको BV बीच भौतिक रूपमा भिन्न हुन्छन्। ती गणनाहरू कानुनी गाइडको सट्टा डच कर सल्लाहकारसँग सम्बन्धित छन्, र तिनीहरू काम सम्पन्न हुनु अघि गर्नुपर्छ, पछि होइन।

कम्पनीको अगाडि जोखिम अवस्थित छ: गठनमा BV को लागि काम गर्दै

नोटरीले मस्यौदा तयार गरिरहेको बेला संस्थापकहरूले नियमित रूपमा भाडामा हस्ताक्षर गर्छन्, उपकरण अर्डर गर्छन् वा कर्मचारीहरूलाई संलग्न गर्छन्। कम्पनी अझै अवस्थित छैन, त्यसैले अरू कोही बाध्य छ। नागरिक संहिताको धारा २:२०३ ले यससँग सम्बन्धित छ। गठनमा BV को तर्फबाट गरिएका कार्यहरूले कम्पनीलाई केवल तब मात्र बाध्य पार्छ जब यसले निगमन पछि स्पष्ट रूपमा अनुमोदन गर्दछ, र अनुमोदन नभएसम्म ती कार्य गर्ने व्यक्तिहरू संयुक्त रूपमा र अलग-अलग रूपमा उत्तरदायी हुन्छन्।

दुई थप बुँदाहरू नियमित रूपमा छुटेका छन्। अनुमोदनमा दायित्व केवल गायब हुँदैन: यदि कम्पनीले त्यसपछि कार्य गर्न असफल भयो र कार्य गर्ने व्यक्तिलाई थाहा थियो, वा उचित रूपमा थाहा हुनुपर्थ्यो, कि यो कार्य गर्न सक्षम हुनेछैन, त्यो व्यक्ति उत्तरदायी रहन्छ। र अनुमोदन एक कार्य हो जुन वास्तवमा कार्यान्वयन गरिनुपर्छ; यो निगमनमा स्वचालित छैन। व्यावहारिक सुरक्षा सीधा छ। गठनमा कम्पनीको तर्फबाट संस्थापकको रूपमा हस्ताक्षर गर्नुहोस्, स्पष्ट रूपमा भन्नुहोस् कि, निगमन अघिका कार्यहरूको सूची राख्नुहोस्, र कार्य पछिको पहिलो बोर्ड बैठकमा तिनीहरूलाई अनुमोदन गर्ने बोर्ड प्रस्ताव पारित गर्नुहोस्।

दर्ता अघिको जोखिम: धारा २:१८० अनुच्छेद २

दोस्रो अन्तर छोटो तर तीखो छ। नागरिक संहिताको धारा २:१८० अन्तर्गत निर्देशकहरूले कम्पनीलाई ट्रेड रजिस्टरमा प्रविष्ट गराउनु पर्छ र निगमनको कागजातको एक प्रामाणिक प्रतिलिपि फाइल गर्नुपर्छ। त्यो फाइलिङ नभएसम्म, निर्देशकहरू कम्पनीसँगै संयुक्त रूपमा र अलग-अलग रूपमा उत्तरदायी हुन्छन्, कम्पनीको व्यवस्थापनको क्रममा गरिएको प्रत्येक कानुनी कार्यको लागि जसद्वारा कम्पनी बाध्य छ।

व्यवहारमा नोटरीले डिड कार्यान्वयन गरेपछि तुरुन्तै दर्ता बुझाउँछ, जसले केही दिन भित्रै अन्तराल पूरा गर्छ। तर यदि कम्पनीले अन्तरालमा व्यापार सुरु गर्छ, वा कागजात हराइरहेको कारण दर्ता ढिलाइ हुन्छ भने, त्यो विन्डोमा सम्पन्न प्रत्येक सम्झौतामा व्यक्तिगत निर्देशक दायित्व हुन्छ। पहिलो इनभ्वाइस पठाउनु अघि नोटरीसँग पुष्टि गर्नुहोस् कि फाइलिङ वास्तवमा गरिएको छ।

तपाईंको डच कम्पनीलाई किताबमा ल्याउने

कानुनी फारम मिलाइएपछि, डच BV दर्ताको क्रम अनुमानित हुन्छ। तपाईंले व्यापारिक नाम र डच व्यापार ठेगाना तय गर्नुहुन्छ, तपाईंले नागरिक-कानून नोटरीलाई निर्देशन दिनुहुन्छ, निगमनको दस्तावेज कार्यान्वयन हुन्छ, र कम्पनी दर्ता हुन्छ।

व्यापारिक नाम: द KVK चेक भनेको क्लियरेन्स होइन

यहीँनेर अपेक्षा र कानून फरक हुन्छन्। नाम दर्ता गर्दा KVK तपाईंलाई यसको अधिकार दिँदैन, र KVK पूर्ण द्वन्द्व खोज गर्दैन। व्यापार नामहरूको सुरक्षा व्यापार नाम ऐनबाट आउँछ: धारा ५ ले अर्को व्यवसायले पहिले नै कानुनी रूपमा प्रयोग गरेको नाम भन्दा थोरै मात्र फरक व्यापार नाम बोक्न निषेध गर्दछ, जहाँ व्यवसायको प्रकृति र तिनीहरूको स्थानलाई ध्यानमा राख्दै जनतामा भ्रम हुने डर हुन्छ। एक प्रतिस्पर्धी जसको नाम तपाईं धेरै नजिक आउनुभएको छ, त्यसले तपाईंलाई यसलाई परिवर्तन गर्न बाध्य पार्न सक्छ, र तथ्य यो हो कि KVK दर्ता स्वीकार गर्नु कुनै बचाउ होइन।

त्यसैले कुनै पनि कुरा छाप्नु अघि ट्रेड रजिस्टर र बेनेलक्स ट्रेड मार्क रजिस्टर जाँच गर्नुहोस्, र विकल्पहरूको छोटो सूची तयार गर्नुहोस्। तपाईंको गतिविधिको वर्णन गर्ने नाम दर्ता गर्न सजिलो हुन्छ र बचाउन गाह्रो हुन्छ; विशिष्ट नाम यसको विपरीत हुन्छ।

दर्ता गरिएको ठेगाना

दर्ताको लागि डच व्यापार ठेगाना आवश्यक पर्दछ र यो वास्तविक ठेगाना हुनुपर्छ जहाँ कम्पनी पुग्न सकिन्छ, केवल हुलाक कार्यालय बक्स मात्र होइन। भर्चुअल कार्यालयहरू र व्यापार केन्द्रहरू नियमित रूपमा प्रयोग गरिन्छ र पूर्ण रूपमा कानुनी छन्, यदि प्रदायकले वास्तवमा त्यो ठेगानामा दर्तालाई अनुमति दिन्छ र आधिकारिक हुलाक फर्वार्ड गर्दछ भने। कार्यालय सम्झौतामा हस्ताक्षर गर्नु अघि लिखित रूपमा पुष्टि गर्नुहोस्: कर र भन्सार प्रशासन वा अदालतको बेलिफबाट कहिल्यै सङ्कलन नगरिएको पत्राचार अझै पनि वैध रूपमा सेवा गरिएको मानिन्छ।

नागरिक-कानून नोटरीको भूमिका

डच नागरिक-कानून नोटरी (नोटारिस) शाही आदेशद्वारा नियुक्त सार्वजनिक पद धारक हो, केवल साक्षी होइन। BV को लागि नोटरीले संघका लेखहरू समावेश गर्ने निगमनको दस्तावेजको मस्यौदा तयार गर्दछ र कार्यान्वयन गर्दछ, संस्थापक र निर्देशकहरूको पहिचान प्रमाणित गर्दछ, अभिप्रेत नाम जाँच गर्दछ, र लगभग सबै अवस्थामा पहिलो दर्ता ह्यान्डल गर्दछ। KVK। कामहरू डच भाषामा गरिन्छन्, र संस्थापकहरूले डच नपढ्ने ठाउँमा अनुवाद वा द्विभाषी संस्करणको व्यवस्था गर्न सकिन्छ।

नियुक्तिलाई प्रभावकारी बनाउनको लागि, तीनवटा कुरा तयार राख्नुहोस्: प्रत्येक संस्थापक र निर्देशकको लागि वैध पहिचान; तिनीहरू प्रत्येकको लागि हालसालैको निजी ठेगानाको प्रमाण; र कम्पनी विवरणहरू, जसको अर्थ अभिप्रेत नाम, डच व्यापार ठेगाना, शेयर संरचना र गतिविधिहरूको विवरण हो। विदेशबाट उत्पन्न हुने कागजातहरूलाई सामान्यतया वैधानिक वा अपोस्टिल्ड गर्न आवश्यक पर्दछ, र त्यो ढिलाइको सबैभन्दा सामान्य कारण हो।

संस्थापनको दस्तावेज र KVK प्रविष्टि

BV कानूनी व्यक्तिको रूपमा अस्तित्वमा आएको क्षण नै लिखतको कार्यान्वयन हो। त्यसपछि नोटरीले लिखत र दर्ता विवरणहरू पेश गर्दछ। KVK, जसले कम्पनीलाई ट्रेड रजिस्टरमा प्रविष्ट गर्दछ र जारी गर्दछ KVK बीजक र व्यावसायिक पत्राचारमा देखिने नम्बर। बेलास्टिङडिएनस्टलाई एकै समयमा सूचित गरिन्छ र कर नम्बरहरू जारी गर्दछ।

निम्न तालिकाले सामान्य अनुक्रम प्रस्तुत गर्दछ। अवधिहरू अभ्यासबाट संकेत हुन्, वैधानिक सर्तहरू होइनन्; एकमात्र कडा नियम यो हो कि निर्देशकहरूले डिड पछि ढिलाइ नगरी दर्ताको लागि फाइल गर्नुपर्छ।

UBO दर्ता: कसलाई घोषणा गर्नुपर्छ र कसले हेर्न सक्छ

प्रत्येक डच BV, NV, साझेदारी र फाउन्डेसनले यसको अन्तिम लाभदायक मालिकहरू दर्ता गर्नुपर्छ। UBO एक प्राकृतिक व्यक्ति हो जसले अन्ततः संस्थाको स्वामित्व वा नियन्त्रण गर्दछ, र मानक सूचक भनेको पच्चीस प्रतिशत भन्दा बढी शेयरको प्रत्यक्ष वा अप्रत्यक्ष स्वार्थ, मतदान अधिकार वा स्वामित्व स्वार्थ, वा बोर्डको बहुमत नियुक्त गर्ने वा खारेज गर्ने अधिकार जस्ता अन्य माध्यमबाट नियन्त्रण हो। यदि त्यस्तो कुनै व्यक्ति पहिचान गर्न सकिँदैन भने, वैधानिक निर्देशकहरू छद्म-UBO को रूपमा दर्ता हुन्छन्। कसैलाई पनि दर्ता गर्नु विकल्प होइन।

पुरानो मार्गदर्शनमा एउटा बुँदा अब गलत छ: UBO दर्ता सार्वजनिक रेकर्ड होइन। २२ नोभेम्बर २०२२ मा युरोपेली संघको न्याय अदालतले लक्जमबर्ग व्यापार दर्ता मुद्दाहरूमा दिएको फैसलापछि, जसले लाभदायक स्वामित्व जानकारीमा आम जनताको पहुँच दिने दायित्वलाई रद्द गर्‍यो, नेदरल्याण्ड्सले दर्तामा सार्वजनिक पहुँच बन्द गर्‍यो। यो सक्षम अधिकारीहरू र वित्तीय खुफिया एकाइको लागि पूर्ण रूपमा पहुँचयोग्य रहन्छ, र मनी लान्ड्रिंग र आतंकवादी वित्तपोषण (रोकथाम) ऐन अन्तर्गत दायित्व भएका संस्थाहरूले यसलाई आफ्नो ग्राहकको उचित परिश्रमको भागको रूपमा परामर्श गर्छन्। त्यसैले दर्ता अनिवार्य रहन्छ; हेर्न सक्नेहरू मात्र परिवर्तन भएका छन्।

घोषणा सामान्यतया निगमनमा नोटरी मार्फत गरिन्छ, तर यसको शुद्धताको जिम्मेवारी संस्थाको स्वामित्वमा हुन्छ, र यो निरन्तर जारी रहन्छ: शेयर होल्डिंग वा नियन्त्रणमा परिवर्तनलाई सूचित गर्नुपर्छ। कार्यान्वयन ब्यूरो इकोनोमिस्चे ह्यान्डहेभिंगको लागि एक मामिला हो, र प्रतिबन्धहरू आर्थिक अपराध ऐन अन्तर्गत प्रशासनिक दण्डदेखि आपराधिक प्रवर्तनसम्मका हुन्छन्। अन्तर्निहित ढाँचाको पृष्ठभूमि नेदरल्याण्ड्समा मनी लान्ड्रिंग नियमहरूको लागि हाम्रो गाइडमा सेट गरिएको छ ।

दर्ता पछि: निर्देशक दायित्व सिर्जना गर्ने दायित्वहरू

डच BV दर्ता अनुपालन चक्रको सुरुवात हो, अन्त्य होइन, र वार्षिक दायित्वहरू ती हुन् जुन दक्ष छन्। BV ले नागरिक संहिताको धारा २:१० अन्तर्गत जुनसुकै समयमा यसको अधिकार र दायित्वहरू थाहा पाउन सकिने रेकर्डहरू राख्नु पर्छ, वार्षिक खाताहरू तयार गर्नुपर्छ, र धारा २:३९४ अन्तर्गत ट्रेड रजिस्टरमा फाइल गर्नुपर्छ। फाइल गर्ने अन्तिम मिति वित्तीय वर्षको अन्त्य पछिको पछिल्लो बाह्र महिना हो, र धेरैजसो कम्पनीहरूको लागि शेयरधारकहरूले पहिले नै खाताहरू अपनाएर यसलाई उल्लेखनीय रूपमा छोटो बनाउन सक्छन्।

त्यो समयसीमा गुमाउनु कागजी समस्या होइन। यदि कम्पनी पछि दिवालिया घोषित भयो भने, नागरिक संहिताको धारा २:२४८ अनुच्छेद २ ले धारा २:१० को बहीखाता कर्तव्य वा धारा २:३९४ को फाइलिङ कर्तव्य पालना गर्न असफल हुनुलाई व्यवस्थापन कार्यको अनुचित प्रदर्शन मान्दछ, र त्यसपछि यो अनुचित व्यवस्थापन दिवालियापनको एक महत्त्वपूर्ण कारण थियो भन्ने अनुमान गरिन्छ। निर्देशकहरू सम्पत्तिमा भएको घाटाको लागि उत्तरदायी हुन्छन् जबसम्म उनीहरूले त्यो अनुमानलाई खण्डन गर्न सक्दैनन्, जुन गाह्रो र महँगो छ। केवल एक सानो पूर्वनिर्धारितलाई बेवास्ता गर्न सकिन्छ।

निर्देशक पद स्वीकार गर्नु अघि थप तीन दायित्व मार्गहरू जान्नु उचित छ।

• आन्तरिक दायित्व, धारा २:९। एक निर्देशक कम्पनीको अनुचित कर्तव्य पालनाको लागि उत्तरदायी हुन्छ जहाँ गम्भीर व्यक्तिगत निन्दा हुन सक्छ। यो कम्पनी आफैं, वा उत्तराधिकारी बोर्डले लिने बाटो हो।
• वितरण, धारा २:२१६। लाभांश, पूँजीको भुक्तानी वा शेयर खरिद-ब्याकको लागि बोर्डको स्वीकृति आवश्यक पर्दछ, यदि कम्पनीले आफ्नो बाँकी ऋण तिर्न जारी राख्न असमर्थ हुनेछ भन्ने थाहा छ वा उचित रूपमा अनुमान गर्नुपर्छ भने बोर्डले यसलाई अस्वीकार गर्नुपर्छ। जे भए पनि अनुमोदन गर्ने निर्देशकहरू परिणामस्वरूप हुने कमीको लागि उत्तरदायी हुन्छन्, र प्राप्तकर्ताले भुक्तानी गर्नुपर्ने हुन सक्छ।
• ऋणदातामाथि यातना, धारा ६:१६२। कम्पनीले काम गर्न सक्ने छैन र कुनै पनि उपाय प्रदान गर्ने छैन भन्ने थाहा हुँदाहुँदै वा उचित रूपमा बुझ्नुपर्ने हुँदाहुँदै पनि कम्पनीको तर्फबाट दायित्वमा प्रवेश गर्ने निर्देशकले व्यक्तिगत रूपमा त्यो ऋणदाता विरुद्ध गलत कार्य गर्दछ।

यीसँगै, भ्याट रिटर्न र कर्पोरेट आयकर रिटर्नहरू आफ्नै वैधानिक चक्रमा चल्छन्, र कम्पनीले कर र सामाजिक सुरक्षा योगदान समयमै तिर्न नसकेको रिपोर्ट नगर्ने निर्देशकले कर सङ्कलन ऐन अन्तर्गत छुट्टै दायित्व व्यवस्थाको सामना गर्छन्। व्यावहारिक जवाफ रोमाञ्चक र प्रभावकारी छैन: पहिलो महिनाको बुककीपर, फाइलिङ मितिहरू भएको क्यालेन्डर, र कुनै पनि कुरा अनुमोदन गर्नु अघि तथ्याङ्कहरू पढ्ने बोर्ड।

परिवर्तनहरू हुने बित्तिकै दर्ता गर्नुपर्छ।

ट्रेड रजिस्टर प्रविष्टि एक जीवित रेकर्ड हो। नयाँ निर्देशक, राजीनामा, ठेगाना परिवर्तन, गतिविधिहरूको विवरणमा परिवर्तन र स्वामित्व संरचनामा परिवर्तन सबैलाई सूचित गर्नुपर्छ। तेस्रो पक्षहरू दर्ताले भनेको कुरामा भर पर्न हकदार छन्: एक कम्पनी जसले एक प्रस्थान निर्देशकलाई हस्ताक्षर गर्न अधिकृतको रूपमा दर्ता गराएको छ भने त्यो व्यक्तिको कार्यहरूद्वारा आफूलाई बाध्य पार्न सक्छ। प्रविष्टिलाई हाल राख्नु डच कम्पनीको लागि उपलब्ध सबैभन्दा सस्तो जोखिम नियन्त्रण हो।

लागत र पूँजी: कानूनले के माग गर्छ र अभ्यासले के माग गर्छ

BV समावेश गर्ने लागतमा नोटरी शुल्क, एक पटकको KVK दर्ता शुल्क र तपाईंले लिनुहुने कुनै पनि सल्लाह। नोटरी शुल्क नियमन गरिएको छैन र संरचनाको जटिलता, शेयरधारकहरूको संख्या, द्विभाषी डिड आवश्यक छ कि छैन र तपाईंलाई कति चाँडो आवश्यक छ भन्ने कुरा अनुसार फरक हुन्छ, त्यसैले दुई वा तीन नोटरीहरूलाई लिखित उद्धरणको लागि सोध्नुहोस् जसमा के समावेश छ र के समावेश छैन भनेर उल्लेख गरिएको छ। KVK शुल्क वाणिज्य संघले तोकेको छ र यसको वेबसाइटमा प्रकाशित गरिएको छ; यो मामूली छ र एक पटक तिर्न सकिन्छ।

पूँजी भनेको संस्थापकहरूले प्रायः गलत हुने वस्तु हो। माथि उल्लेख गरिएझैं, वैधानिक न्यूनतम नगण्य छ, तर कर्पोरेट खाता खोल्ने बैंकले मनी लान्ड्रिंग विरोधी नियमहरू अन्तर्गत आफ्नै ग्राहकको उचित परिश्रम चलाउनेछ, र यसले KVK सारांश, संघका लेखहरू, प्रत्येक निर्देशक र UBO को पहिचान, र कोषको स्रोत र अभिप्रेत गतिविधिको सुसंगत व्याख्या। कुनै पनि तत्व र कोष नभएको कम्पनीलाई अस्वीकार गरिन्छ। त्यो फाइल पछि नभई कागजातको साथसाथै तयार गर्नुहोस्।

यदि तपाईं डच संस्था फराकिलो समूहमा कहाँ फिट हुन्छ भनेर काम गर्दै हुनुहुन्छ भने, त्यो कर आयाम भएको कानुनी प्रश्न हो, र कर पक्ष डच कर सल्लाहकारसँग सम्बन्धित छ। हामी तपाईंलाई के भन्न सक्छौं भने कुन कानुनी फारमले कुन दायित्व बोक्छ, शेयर स्थानान्तरण, बोर्ड निर्णय लिने र शेयरधारक गतिरोधको बारेमा संघका लेखहरूले के भन्नुपर्छ, र तपाईं निर्देशकको रूपमा केमा साइन अप गर्दै हुनुहुन्छ। हाम्रो कर्पोरेट कानून गाइडहरूले अन्तर्निहित नियमहरू सङ्कलन गर्छन्।

सम्झौतामा हस्ताक्षर गर्नु अघि संघका नियमहरूले के के कुराहरू मिलाउनुपर्छ

संघका लेखहरू एक पटक मस्यौदा गरिन्छन् र कम्पनीलाई यसको सम्पूर्ण जीवनभर शासन गर्छन्, र नोटरीले प्रस्ताव गरेको मानक टेम्प्लेट सम्भव भएसम्म सरल कम्पनीको लागि लेखिएको हुन्छ। जहाँ एक भन्दा बढी शेयरधारकहरू छन्, त्यहाँ पहिलो तर्कको समयमा भन्दा कार्यान्वयन अघि चार प्रश्नहरूको जवाफ दिनुपर्छ।

पहिलो भनेको शेयर हस्तान्तरण हो। डच कानूनले अब अनिवार्य अवरुद्ध गर्ने खण्ड लागू गर्दैन, त्यसैले धाराहरूले शेयरहरू स्वतन्त्र रूपमा हस्तान्तरण गर्न सकिन्छ कि सह-शेयरधारकहरूलाई प्रस्ताव गरेपछि मात्र, र त्यसपछि मूल्य कसरी निर्धारण गरिन्छ भन्ने निर्णय गर्दछ। दोस्रो निर्णय लिने हो: कुन प्रस्तावहरूलाई योग्य बहुमत चाहिन्छ, विभिन्न वर्गका शेयरहरूले फरक अधिकार बोक्छन् कि गर्दैनन्, र शेयरधारकले आफ्नै निर्देशक नियुक्त गर्न सक्छन् कि सक्दैनन्। तेस्रो गतिरोध हो, जुन पचास-पचास कम्पनीमा कहिले, कहिले होइन भन्ने प्रश्न हो; एक कार्ययोग्य निकास वा खरिद-आउट संयन्त्र समावेश गर्न केहि खर्च लाग्दैन र पछि मुद्दा चलाउन धेरै खर्च लाग्छ।

चौथो भनेको धाराहरू र शेयरधारक सम्झौता बीचको सम्बन्ध हो। धाराहरू सार्वजनिक छन् र सबैलाई बाँध्छन्; शेयरधारक सम्झौता गोप्य छ र यसका पक्षहरूलाई मात्र बाँध्छ। दुई बीचको विरोधाभासहरू सामान्य छन् र कम्पनी कानूनको पक्षमा समाधान गरिन्छ जहाँ मुद्दा कम्पनी कानूनको हो, त्यसैले दुई कागजातहरू सँगै र एउटै हातले मस्यौदा गर्नुपर्छ। लक इन हुने शेयरधारकहरूको लागि एक वैधानिक विवाद प्रक्रिया पनि अवस्थित छ: पुस्तक २ मा खरिद-आउट र निकासी कार्यवाही, १ जनवरी २०२५ मा लागू भएको विवाद समाधान र सोधपुछ कार्यवाही सम्बन्धी कानूनद्वारा आधुनिकीकरण गरिएको। हामीले नेदरल्याण्ड्समा शेयरधारक विवादहरूमा हाम्रो लेखमा ती दावीहरू कसरी काम गर्छन् भनेर सेट गरेका छौं ।

यदि यो काम गरेन भने: डच BV विघटन गर्ने

नागरिक संहिताको धारा २:१९ अन्तर्गत साधारण सभाको प्रस्तावद्वारा BV विघटन हुन्छ। यदि कम्पनीसँग अझै पनि सम्पत्ति छ भने, परिसमापन हुन्छ: एक परिसमापकले सम्पत्ति प्राप्त गर्छ, ऋणदाताहरूलाई भुक्तानी गर्छ, वितरण योजना फाइल गर्छ र परिसमापन समाप्त भएपछि कम्पनीको अस्तित्व समाप्त हुन्छ। यदि समाधानको समयमा कम्पनीसँग कुनै सम्पत्ति छैन भने, यो तुरुन्तै अस्तित्वमा रहन्छ। त्यो तथाकथित टर्बोलिक्विडिटी हो, र मापदण्ड सम्पत्तिको अभाव हो, ऋणको अभाव होइन, त्यसैले भुक्तानी नगरिएका ऋणदाताहरू भएको कम्पनीलाई यसरी विघटन गर्न सकिन्छ।

त्यो मार्गको दुरुपयोग भएको हुनाले, टर्बोलिक्विडेशनमा पारदर्शिता सम्बन्धी अस्थायी ऐनले बोर्डमा जवाफदेहिता कर्तव्य लगाउँछ: विघटनको चौध दिन भित्र यसले ट्रेड रजिस्टरमा अन्तिम अवधि समेट्ने वित्तीय विवरण पेश गर्नुपर्छ, साथै किन कुनै सम्पत्ति छैन र कुनै पनि बाँकी ऋणको व्याख्या पनि समावेश गर्नुपर्छ, र यसले ज्ञात ऋणदाताहरूलाई सूचित गर्नुपर्छ। ऐन विस्तार गरिएको छ र अब १५ नोभेम्बर २०२७ सम्म चल्छ। अनुपालन नगर्नु आर्थिक अपराध हो र यसले नागरिक निर्देशकलाई अयोग्यतालाई समर्थन गर्न सक्छ, र ऋणदाताहरूलाई निरीक्षणको अधिकार छ। सम्पत्ति कहाँ गयो भनेर व्याख्या गर्न नसक्ने निर्देशकले प्रश्न सोधिने अपेक्षा गर्नुपर्छ।

डच कम्पनी दर्ता सम्बन्धी सामान्य प्रश्नहरू

लगभग हरेक निगमन फाइलमा तीन प्रश्नहरू आउँछन्। तलका उत्तरहरूले डच कानून अन्तर्गत निगमित BV मान्छन्।

Law & More नेदरल्याण्ड्समा संस्थापकहरू र अन्तर्राष्ट्रिय समूहहरूलाई समावेश गर्न सहयोग गर्दछ: कानुनी फारम छनौट गर्ने, संघ र शेयरधारक सम्झौताको लेखहरूको मस्यौदा तयार गर्ने र समीक्षा गर्ने, नोटरीलाई निर्देशन दिने, ट्रेड दर्ता र UBO प्रविष्टिहरू व्यवस्थित गर्ने, र माथि उल्लिखित दायित्व नियमहरूमा निर्देशकहरूलाई सल्लाह दिने। यदि तपाईं डच संस्था तयार गर्दै हुनुहुन्छ, वा पहिले नै दर्ता नभएको कम्पनीको लागि सम्झौतामा हस्ताक्षर गर्नुभएको छ भने, हाम्रा कर्पोरेट वकिलहरूलाई सम्पर्क गर्नुहोस्।