नेदरल्याण्ड्समा विवरणपत्र दायित्व: तपाईंलाई कहिले चाहिन्छ?

नेदरल्याण्ड्समा जनतालाई धितोपत्रको प्रस्ताव गर्न डच प्राधिकरण फर द फाइनान्सियल मार्केट्स (Autoriteit Financiële Markten, AFM) द्वारा अनुमोदित विवरणपत्र आवश्यक पर्दछ, जबसम्म छुट लागू हुँदैन। धेरैजसो डच कोष सङ्कलन छुटमा निर्भर हुन्छन्, तर वित्तीय पर्यवेक्षण ऐनको धारा ५:४ (Wet op het financieel toezicht, Wft) अन्तर्गत छुट प्राप्त सार्वजनिक प्रस्तावलाई अझै पनि एउटा जानकारी कागजात चाहिन्छ जुन तपाईंले प्रस्ताव सुरु हुनु अघि प्रकाशित गर्नुहुन्छ र AFM लाई पठाउनुहुन्छ।

यो दायित्व EU प्रोस्पेक्टस नियमनबाट आउँछ, जुन सिधै नेदरल्याण्ड्समा लागू हुन्छ। यो तपाईंको कम्पनीको आकारले होइन, जनतालाई प्रस्ताव गरेर वा नियमन गरिएको बजारमा प्रवेश गरेर सुरु हुन्छ।

प्रस्तावले विवरणपत्र दायित्व कहिले सुरु गर्छ?

जनतालाई प्रस्ताव भनेको कुनै पनि प्रकारको सञ्चार हो, जुनसुकै रूपमा, जसले लगानीकर्तालाई खरिद गर्ने निर्णय गर्न सर्तहरू र धितोपत्रहरूको बारेमा पर्याप्त जानकारी दिन्छ। इमेल मार्फत पठाइएको पिच डेक, सदस्यता सर्तहरू भएको वेबसाइट पृष्ठ वा लगानीकर्ता न्यूजलेटर योग्य हुन सक्छ।

यो दायित्व प्रस्तावकर्तामा निर्भर गर्दछ, त्यसैले विस्तृत समूहलाई अवस्थित शेयरहरू बेच्ने शेयरधारकले नयाँ शेयर जारी गर्ने कम्पनीसँगै कभर गर्दछ। यो डच प्राइभेट लिमिटेड कम्पनी (bv) मा पनि लागू हुन्छ जसरी सूचीबद्ध सार्वजनिक कम्पनी (nv) मा लागू हुन्छ। कागजातलाई अनौपचारिक भन्नु वा अस्वीकरण थप्नुले यो परिवर्तन गर्दैन।

के के कुरालाई धितोपत्रको रूपमा गणना गरिन्छ?

धितोपत्रहरू (इफेक्टेन) हस्तान्तरणीय उपकरणहरू हुन्: शेयर, बन्ड र अन्य ऋण उपकरणहरू, निक्षेप रसिदहरू र तिनीहरूलाई प्राप्त गर्ने अधिकारहरू। द्विपक्षीय ऋण सम्झौता जस्ता गैर-हस्तान्तरणीय उपकरणहरू विवरणपत्र व्यवस्था बाहिर पर्दछन्।

विवरणपत्र व्यवस्था बाहिरको पर्यवेक्षण बाहिरको कुरा होइन। आफ्ना सहभागीहरूको संयुक्त खाताको लागि लगानी गर्ने कोषका एकाइहरूले Wft मा AFM को कोष नियमहरू अन्तर्गत प्रबन्धकलाई ल्याउँछन्, र अन्य उपकरणहरू छुट्टै इजाजतपत्र व्यवस्था अन्तर्गत पर्न सक्छन्। सम्झौता संरचना गर्नु अघि वर्गीकरण मिलाउनुहोस्।

कुन छुटहरू लागू हुन्छन्?

प्रोस्पेक्टस नियमनले धेरै प्रकारका प्रस्तावहरूलाई छुट दिन्छ। डच अभ्यासमा सबैभन्दा महत्त्वपूर्ण कुराहरू योग्य लगानीकर्ताहरूलाई मात्र प्रस्तावहरू, प्रति सदस्य राष्ट्र १५० भन्दा कम गैर-योग्य व्यक्तिहरूलाई प्रस्तावहरू, प्रति लगानीकर्ता न्यूनतम €१००,००० लगानी भएका प्रस्तावहरू, र कर्मचारीहरूलाई उनीहरूको रोजगारदाताद्वारा शेयरहरूको प्रस्तावहरू हुन्।

यी सीमाहरू गणना गरिएका छन्, अनुमानित छैनन्। १५०-व्यक्तिको सीमाले लगानी गर्ने व्यक्तिहरूलाई होइन, सम्पर्क गरिएका व्यक्तिहरूलाई गणना गर्दछ: ३०० सम्पर्कहरूलाई डेक पठाउनु र बाह्र सदस्यताहरू प्राप्त गर्नु छुट बाहिर छ। एक धनी निजी व्यक्ति स्वतः योग्य लगानीकर्ता हुँदैन। कसलाई सम्पर्क गरिएको थियो, कुन क्षमतामा र कुन आधारमा, मिति तोकिएको सूची राख्नुहोस्।

छुट प्रस्तावको लागि अझै के आवश्यक छ?

धारा ५:४(१) Wft अन्तर्गत छुट सार्वजनिक प्रस्तावको प्रस्तावकर्ताले प्रस्ताव गर्नु अघि जानकारी कागजात प्रकाशित गर्नुपर्छ र AFM लाई पठाउनुपर्छ। धारा ५:४(२) Wft अन्तर्गत यसको जानकारी सही, स्पष्ट र भ्रामक हुनु हुँदैन।

धारा ५:४(३) अन्तर्गत प्रस्ताव घोषणा गर्ने Wft विज्ञापन र कागजातहरूले AFM-अनुमोदित विवरणपत्र आवश्यक छैन भनेर उल्लेख गर्नुपर्छ। AFM ले जानकारी कागजातलाई अनुमोदन गर्दैन, तर यसले यी प्रस्तावहरूको निगरानी गर्छ, र भ्रामक कथनहरूले पर्यवेक्षी र नागरिक जोखिम दुवै सिर्जना गर्दछ। EU सूचीकरण ऐन अन्तर्गत राष्ट्रिय सानो-प्रस्ताव छुटको लागि युरो थ्रेसहोल्ड परिवर्तन भयो; यसमा भर पर्नु अघि AFM सँग हालको रकम जाँच गर्नुहोस्।

फिर्ता योग्य रकम आकर्षित गर्न कहिले निषेध गरिन्छ?

धारा ३:५(१) अन्तर्गत, अपवाद लागू नभएसम्म, कसैले पनि व्यवसायको क्रममा नेदरल्याण्ड्समा जनताबाट चुक्ता योग्य कोष आकर्षित गर्न, प्राप्त गर्न वा राख्न सक्दैन। ऋण नोट, बन्ड र क्राउडफन्डिङ ऋण सबैमा चुक्ता योग्य कोष समावेश हुन्छ।

धारा ३:५(२)(घ) Wft अन्तर्गत, प्रोस्पेक्टस नियमनको पालना गर्ने धितोपत्रको प्रस्ताव मार्फत आकर्षित गरिएको कोषमा यो निषेध लागू हुँदैन। अन्य छुटहरू छुट नियमन Wft (Vrijstellingsregeling Wft) मा छन्; उदाहरणका लागि, धारा २४b ले इजाजतपत्र प्राप्त क्राउडफन्डिङ सेवा प्रदायक मार्फत ऋण उठाउने परियोजना मालिकहरूलाई छुट दिन्छ। त्यसैले वित्तपोषणले एउटा नियमको पालना गर्न सक्छ र अझै पनि अर्कोको उल्लङ्घन गर्न सक्छ: दुवैलाई छुट्टाछुट्टै जाँच गर्नुहोस्।

क्राउडफन्डिङ र इजाजतपत्र प्राप्त मार्गहरूको बारेमा के हो?

EU मा क्राउडफन्डिङ प्लेटफर्महरूलाई युरोपेली क्राउडफन्डिङ सेवा प्रदायक नियमन अन्तर्गत इजाजतपत्र चाहिन्छ, जुन नेदरल्याण्ड्समा AFM द्वारा प्रदान गरिएको छ। त्यो व्यवस्था भित्र प्लेटफर्मले लगानीकर्ता परीक्षणहरू गर्दछ र प्रमुख लगानी जानकारी पाना प्रदान गर्दछ।

लगानी कोष व्यवस्थापन गर्न AFM इजाजतपत्र वा निश्चित सीमाभन्दा तल दर्ता आवश्यक पर्दछ। शुल्क लिएर अरूको लागि धितोपत्र राख्न वा सल्लाह दिन लगानी फर्म इजाजतपत्र आवश्यक पर्दछ; आफ्नै शेयर जारी गर्ने कम्पनीलाई यसको आवश्यकता पर्दैन। डच कम्पनीहरूको लागि वित्तपोषण र धितोपत्र सम्बन्धी हाम्रो गाइडले व्यावसायिक मार्गहरू समेट्छ, र वित्तपोषण सम्झौतामा हाम्रो नोटले सम्झौतासँग सम्बन्धित छ।

पैसा उठाएपछि के हुन्छ?

यदि तपाईंको धितोपत्रहरू व्यापार गर्न स्वीकृत भएमा, EU बजार दुरुपयोग नियमन लागू हुन्छ: तपाईंले आन्तरिक जानकारी तुरुन्तै प्रकाशित गर्नुपर्छ, आन्तरिक सूचीहरू राख्नु पर्छ र प्रबन्धकहरूलाई उनीहरूको लेनदेन रिपोर्ट गर्न लगाउनु पर्छ। आन्तरिक कारोबार र बजार हेरफेरमा प्रतिबन्धहरू सबैमा लागू हुन्छन्।

सूचीबद्ध नगरिएको BV ले डच नागरिक संहिता (BW) को धारा २:१९४ अन्तर्गत आफ्नो शेयरधारकहरूको दर्ता अद्यावधिक राख्नुपर्छ, र प्रत्येक शेयर हस्तान्तरणको लागि धारा २:१९६ BW अन्तर्गत नोटरीयल डिड आवश्यक पर्दछ। लगानीकर्ताहरूलाई लिने पक्षहरूले मनी लान्ड्रिंग विरोधी नियमहरू अन्तर्गत ग्राहकको उचित परिश्रम कर्तव्यहरू लिन सक्छन्; KYC अनुसन्धानमा हाम्रो लेख हेर्नुहोस् ।

आखिर, यदि प्रस्ताव छुट थिएन भने के हुन्छ?

AFM ले जरिवाना वा प्रशासनिक जरिवानाको अधीनमा आदेश दिन सक्छ र आफ्नो निर्णय प्रकाशित गर्न सक्छ। अपूर्ण वा भ्रामक जानकारीको आधारमा सदस्यता लिएका लगानीकर्ताहरूले सिभिल अदालतमा क्षतिपूर्ति दाबी गर्न सक्छन्, र गम्भीर अवस्थामा निर्देशकहरूलाई व्यक्तिगत रूपमा उत्तरदायी ठहराउन सकिन्छ।

के लगानी जाँच लागू हुन्छ?

१ जुन २०२३ देखि लगानी, विलय र अधिग्रहण सुरक्षा जाँच ऐन (Wet veiligheidstoets investeringen, fusies en overnames, Vifo) महत्त्वपूर्ण प्रदायकहरू, व्यवसाय क्याम्पस प्रबन्धकहरू र संवेदनशील प्रविधिमा सक्रिय कम्पनीहरूमा नियन्त्रण वा महत्त्वपूर्ण प्रभावको अधिग्रहणमा लागू हुन्छ। यो डच र विदेशी लगानीकर्ताहरूमा समान रूपमा लागू हुन्छ।

संवेदनशील प्रविधिको लागि, भिफो ऐनको धारा ४ ले मतदान अधिकारको १०% बाट सुरु हुने थ्रेसहोल्ड सेट गर्दछ। पूरा हुनु अघि सूचनायोग्य लेनदेन आर्थिक मामिला तथा जलवायु नीति मन्त्रीलाई रिपोर्ट गर्नुपर्छ। हाम्रो M&A चेकलिस्टले लेनदेन तालिकामा यो कहाँ बस्छ भनेर देखाउँछ।

जारीकर्ताको रूपमा तपाईंले के जाँच गर्नुपर्छ?

• तपाईंको उपकरण स्थानान्तरण योग्य छ कि छैन निर्णय गर्नुहोस्; त्यो छनौटले विवरणपत्र नियमहरू लागू हुन्छन् कि हुँदैनन् भनेर निर्धारण गर्दछ।
• छुट छान्नुहोस् र तपाईंले कसलाई सम्पर्क गर्नुहुन्छ भन्ने कुरा मिति र लगानीकर्ताको स्थिति सहित कागजात गर्नुहोस्।
• प्रस्ताव गर्नु अघि जानकारी कागजात प्रकाशित गर्नुहोस् र AFM मा पठाउनुहोस् (धारा ५:४ Wft)।
• धारा ३:५ Wft को चुक्तायोग्य कोष निषेधलाई छुट्टै जाँच गर्नुहोस्।
• नयाँ लगानीकर्तालाई स्वीकार गर्नु अघि तपाईंको कम्पनी भिफो ऐन अन्तर्गत पर्छ कि पर्दैन भनेर जाँच गर्नुहोस्।

लगानीकर्ताको रूपमा तपाईंले के के कुरामा ध्यान दिनुपर्छ?

• विवरणपत्र वा जानकारी कागजात प्रकाशित गरी AFM मा दायर गरिएको छ कि छैन जाँच गर्नुहोस्।
• AFM-अनुमोदित विवरणपत्रको अनुपस्थितिको बारेमा कथन समावेश गरिएको छ कि छैन जाँच गर्नुहोस् (धारा ५:४(३) Wft)।
• क्राउडफन्डिङ प्लेटफर्मसँग AFM इजाजतपत्र छ कि छैन जाँच गर्नुहोस्।
• तपाईंको शेयर शेयरधारकहरूको दर्तामा दर्ता गरिएको छ र नोटरी द्वारा हस्तान्तरण गरिएको छ कि छैन जाँच गर्नुहोस्।

धितोपत्र प्रस्तावको साथ हामी तपाईंको लागि के गर्न सक्छौं?

हाम्रो कर्पोरेट कानून अभ्यासको एक भागको रूपमा , हामी जारीकर्ताहरू, संस्थापकहरू र लगानीकर्ताहरूलाई सल्लाह दिन्छौं:

• तपाईंको प्रस्तावलाई विवरणपत्र आवश्यक छ कि छैन र तपाईं कुन छुटमा भर पर्न सक्नुहुन्छ भनेर हामी निर्धारण गर्छौं।
• हामी धारा ५:४ Wft द्वारा आवश्यक जानकारी कागजात र कथनको मस्यौदा वा समीक्षा गर्छौं।
• हामी तपाईंको ऋण वा बन्ड संरचना धारा ३:५ Wft अनुरूप छ कि छैन भनेर जाँच गर्छौं।
• हामी भिफो ऐन अन्तर्गत लेनदेनलाई सूचित गर्नुपर्छ कि पर्दैन भनेर मूल्याङ्कन गर्छौं।
• हामी सदस्यता कागजातहरू तयार गर्छौं र जारी गर्ने नोटरीको सम्झौता गर्छौं।

सारांश

• छुट लागू नभएसम्म धितोपत्रको सार्वजनिक प्रस्तावको लागि AFM-अनुमोदित विवरणपत्र आवश्यक पर्दछ।
• छुटहरूमा योग्य लगानीकर्ताहरू मात्र, प्रति सदस्य राष्ट्र १५० भन्दा कम गैर-योग्य व्यक्तिहरू र प्रति लगानीकर्ता न्यूनतम €१००,००० समावेश छन्।
• छुट दिइएको सार्वजनिक प्रस्तावको लागि अझै पनि AFM लाई अग्रिम पठाइएको जानकारी कागजात आवश्यक पर्दछ (धारा ५:४ Wft)।
• चुक्तायोग्य कोष निषेध (धारा ३:५ Wft) एउटा छुट्टै परीक्षण हो।
• १ जुन २०२३ देखि भिफो ऐनले पूरा हुनुभन्दा पहिले सूचना आवश्यक पर्न सक्छ।

बारम्बार सोधिने प्रश्नहरू