डच नागरिक-कानून नोटरीले निगमनको दस्तावेज कार्यान्वयन गर्ने बित्तिकै डच BV (besloten vennootschap, निजी सीमित कम्पनी) अस्तित्वमा आउँछ। कुनै न्यूनतम पूँजी हुँदैन: जारी गरिएको शेयर पूँजीको एक युरो सेन्ट पर्याप्त हुन्छ। वाणिज्य चेम्बरमा व्यावसायिक दर्तामा दर्ता पछि, र त्यो दर्ता नभएसम्म निर्देशकहरू यस बीचमा गरिएका कार्यहरूको लागि कम्पनीसँगै संयुक्त रूपमा र अलग-अलग रूपमा उत्तरदायी हुन्छन्।
संरचना टिक्छ कि टिक्दैन भन्ने कुराले निर्धारण गर्ने कुरा नोटरी नियुक्ति आफैंले होइन तर तपाईंले यो भन्दा पहिले के सेटल गर्नुहुन्छ भन्ने कुराले हो: कुन शेयर कसले राख्छ, संघको लेखले के भन्छ, र शेयरधारक सम्झौता छ कि छैन। यो लेखले प्रत्येक चरणको क्रममा काम गर्दछ, BV अवस्थित भएपछि सुरु हुने दायित्वहरू, र मर्मत गर्न महँगो हुने गल्तीहरू।
कहिले BV मूल्यवान हुन्छ र कहिले हुँदैन
तुलना एकल स्वामित्व (eenmanszaak) र सामान्य साझेदारी (vennootschap onder firma) सँग छ, र यो दायित्व, कर र केही हदसम्म, स्थितिमा परिणत हुन्छ।
दायित्व
एकल मालिकको कुनै छुट्टै कानूनी व्यक्तित्व हुँदैन: व्यावसायिक ऋण व्यक्तिगत ऋण हो, र ऋणदाताहरूले घर, बचत र अन्य सबै कुरामा पुग्न सक्छन्। सामान्य साझेदारीमा प्रत्येक साझेदार साझेदारी ऋणको सम्पूर्णको लागि संयुक्त रूपमा र अलग-अलग रूपमा उत्तरदायी हुन्छ, त्यसैले एक साझेदारको गल्तीले अरूको निजी सम्पत्तिमा पुग्छ। BV एक छुट्टै कानूनी व्यक्ति हो। कम्पनीले दायित्वहरू वहन गर्छ, र शेयरधारकले शेयरमा भुक्तानी गरिएको कुरा मात्र जोखिममा पार्छ। त्यो विभाजन वास्तविक हो, तर यो निरपेक्ष होइन: अनुचित रूपमा कार्य गर्ने निर्देशकलाई अझै पनि व्यक्तिगत रूपमा उत्तरदायी ठहराउन सकिन्छ, जुन तल छलफल गरिएको छ।
कर
एकल मालिकले नाफामा आयकर तिर्छ र उद्यमशील राहतको लागि योग्य हुन सक्छ; BV ले आफ्नो नाफामा निगम कर तिर्छ र निर्देशक-शेयरधारकले तलब र लाभांशमा आयकर तिर्छ। दुबै पक्षका दरहरू, कोष्ठकहरू र राहतहरू वार्षिक रूपमा Belastingplan मा सेट गरिन्छ र Belastingdienst द्वारा प्रकाशित गरिन्छ, र BV सस्तो फारम बन्ने नाफा स्तर तिनीहरूसँगै सर्छ। त्यो गणना वकिलको सट्टा कर सल्लाहकारको लागि हो, र गाइडमा उद्धृत गरिएको कुनै पनि आंकडा वर्ष भित्र पुरानो हुन्छ। डीड कार्यान्वयन हुनु अघि सल्लाह लिनुहोस्, किनभने संरचना खोल्न भन्दा डिजाइन गर्न सजिलो छ।
उभिरहेको, र पर्खने को लागी केस
ग्राहकहरू, बैंकहरू र लगानीकर्ताहरूले कानुनी फारम पढ्छन्, र BV ले स्थायित्वको संकेत गर्दछ। यसको विपरीत वास्तविक दायित्वहरू: वार्षिक खाताहरू दायर गर्नुपर्ने, तिर्नु पर्ने परम्परागत तलब, मानकमा राख्नुपर्ने बहीखाता, र कागजातको लागत। सामान्य कारोबार र थोरै दायित्व जोखिम भएको व्यवसायको लागि ती दायित्वहरू फाइदाहरू भन्दा बढी हुन सक्छन्। इमानदार परीक्षण कारोबारको आंकडा होइन तर एउटा प्रश्न हो: यदि भोलि दावी आयो भने तपाईंलाई व्यक्तिगत रूपमा के खर्च लाग्छ।
पहिलो चरण: नोटरीलाई भेट्नु अघि के मिलाउने
नोटरीले रेकर्ड गरेका सबै कुराहरू पछि संशोधन गर्नु भन्दा मस्यौदा चरणमा सही गर्न सजिलो हुन्छ, र लेखहरूको संशोधनको लागि थप नोटरीयल डीड आवश्यक पर्दछ।
नाम
तपाईंले प्रतिबद्ध गर्नु अघि उस्तै वा भ्रामक रूपमा मिल्दोजुल्दो व्यापारिक नामको लागि व्यावसायिक दर्ता जाँच गर्नुहोस्। Handelsnaamwet ले उही बजारमा अवस्थित नामसँग भ्रम पैदा गर्न सक्ने व्यापारिक नामलाई निषेध गर्दछ, र यसले व्यवसायको स्वामित्व वा कानुनी रूपको भ्रामक छाप दिने नामलाई निषेध गर्दछ। वाणिज्य चेम्बरमा दर्ताले तपाईंलाई कुनै एकाधिकार दिँदैन; यदि ब्रान्ड व्यवसायको केन्द्रबिन्दु हो भने, बेनेलक्स ट्रेड मार्क दर्ता त्यस्तो उपकरण हो जसले गर्छ।
शेयर र शेयर संरचना
कसले के राख्छ निर्णय गर्नुहोस्, र आर्थिक हकदारता र नियन्त्रण बीचको भिन्नताको बारेमा सटीक हुनुहोस्। Flex-BV सुधारले गर्दा लेखहरूले मतदान अधिकार बिना शेयर र नाफा हकदारता बिना शेयर सिर्जना गर्न सक्छन्, त्यसैले एक फाइनान्सरलाई बिना भनाइ मूल्य, वा सह-संस्थापकलाई लाभांश बिना भोट दिन सकिन्छ। दुई संस्थापकहरू बीचको पचास-पचास स्वामित्व भनेको सबैभन्दा बढी विवाद उत्पन्न गर्ने व्यवस्था हो, किनकि न त समाधान गर्न सक्छ र न त अर्कोलाई खारेज गर्न सक्छ।
सञ्चालन कम्पनीभन्दा माथिको होल्डिङ कम्पनी
धेरै संस्थापकहरूले सञ्चालन BV मा शेयर राख्ने होल्डिङ BV समावेश गर्छन्। यसको लागि कानुनी तर्क जोखिम पृथकीकरण हो: होल्डिङ सम्म वितरित नाफा अब सञ्चालन कम्पनीका ऋणदाताहरूलाई उपलब्ध हुँदैन, र सञ्चालन कम्पनीको शेयर होल्डिङ बेचे बिना बेच्न सकिन्छ। त्यो संरचनाको दुबै पक्षमा कर परिणामहरू छन् र तिनीहरू तपाईंको कर सल्लाहकारसँग सम्बन्धित छन्। कानुनी चेतावनी स्पष्ट रूपमा भन्न लायक छ: होल्डिङमा वितरण बोर्ड वितरण परीक्षणबाट बच्नुपर्छ, र सञ्चालन कम्पनी पहिले नै कठिनाइमा हुँदा गरिएको स्थानान्तरणलाई ऋणदाताहरूको लागि प्रतिकूलको रूपमा अलग गर्न सकिन्छ।
संघको मस्यौदा लेखहरू
लेखहरू कम्पनीको संविधान हुन्: नाम, सिट, उद्देश्यहरू, शेयर पूँजी, निर्देशकहरू कसरी नियुक्त र बर्खास्त गरिन्छ, साधारण सभाले कसरी निर्णय लिन्छ, र शेयर हस्तान्तरणलाई अन्य शेयरधारकहरूको स्वीकृति आवश्यक छ कि छैन। डच कानून अन्तर्गत पूर्वनिर्धारित भनेको शेयर हस्तान्तरण प्रतिबन्ध हो जसमा शेयरहरू पहिले सह-शेयरधारकहरूलाई प्रस्ताव गर्न आवश्यक छ, र लेखहरूले यसलाई आराम वा कडा बनाउन सक्छन्। टेम्प्लेटबाट लिइएको भन्दा आफ्नो परिस्थितिको लागि तिनीहरूलाई मस्यौदा बनाउनुहोस्; नोटरीले उसको अगाडि राखिएको कुरा कार्यान्वयन गर्नेछ।
दोस्रो चरण: नोटरीको दस्तावेज
नोटरीले के गर्छ
BV डच नागरिक-कानून नोटरी समक्ष कार्यान्वयन गरिएको नोटरीयल डिडद्वारा समावेश गरिएको हुन्छ, र डिडमा एसोसिएशनका लेखहरू समावेश हुन्छन्। नोटरीले संस्थापकहरूको पहिचान प्रमाणित गर्दछ, मनी लान्ड्रिंग विरोधी कानून अन्तर्गत उहाँलाई आवश्यक पर्ने ग्राहक अनुसन्धान गर्दछ, र कम्पनी दर्ताको लागि फाइल गर्दछ। डिड डच भाषामा छ। तपाईंले व्यक्तिगत रूपमा उपस्थित हुनु पर्दैन: यो लिखित रूपमा दिइएको प्रोक्सीद्वारा कार्यान्वयन गर्न सकिन्छ, जुन विदेशी संस्थापकहरूसँग धेरैजसो निगमनहरू यसरी गरिन्छ। त्यो मार्गको लागि विदेशी शेयरधारकहरूसँग डच BV स्थापना गर्ने हाम्रो गाइड हेर्नुहोस्।
पूँजी, र किन एक सेन्ट राम्रो विचार होइन
१ अक्टोबर २०१२ मा फ्लेक्स-बीभी कानून मार्फत १८,००० युरोको न्यूनतम पूँजी खारेज गरिएको थियो, र अब एक युरो सेन्टको एकल शेयरको साथ बीभी समावेश गर्न सकिन्छ। त्यो औपचारिकता हो, योजना होइन। आफ्नो गतिविधिहरू भन्दा कम पूँजीमा जानाजानी सुरु गरिएको कम्पनीले आफ्ना निर्देशकहरूलाई कम्पनीले पूरा गर्न नसक्ने थाहा पाएको दायित्वहरू सम्झौता गरेको आरोपमा पर्दाफास गर्छ, जुन टोर्टमा व्यक्तिगत दायित्वको क्लासिक मार्ग हो। कम्पनीबाट बाहिर निस्कने प्रत्येक वितरण पनि बोर्ड परीक्षणको अधीनमा हुन्छ: यदि बोर्डलाई थाहा छ वा कम्पनीले आफ्नो बाँकी ऋण तिर्न जारी राख्न सक्षम हुनेछैन भनेर पूर्वानुमान गर्नुपर्छ भने बोर्डले स्वीकृति अस्वीकार गर्नुपर्छ, र जे भए पनि वितरण अनुमोदन गर्ने निर्देशकहरूले व्यक्तिगत रूपमा कमीलाई पूर्ति गर्न आवश्यक हुन सक्छ।
योगदान नगद वा जिन्सीमा
पूँजी नगदमा वा सम्पत्ति योगदान गरेर भुक्तानी गर्न सकिन्छ, उपकरण र स्टकदेखि बौद्धिक सम्पत्ति वा सम्पूर्ण अवस्थित व्यवसायमा। प्रकारको योगदान वर्णन गरिनुपर्छ, र संस्थापकहरूले अतिमूल्याङ्कनको जोखिम वहन गर्छन्। एकल स्वामित्वलाई BV मा रूपान्तरण गर्ने तरिकाले आयकरलाई स्थगित गर्ने वा यसलाई साकार पार्ने तरिकाले गर्न सकिन्छ; जुन राम्रो हुन्छ तपाईंको तथ्याङ्कमा निर्भर गर्दछ र कर सल्लाहकारको लागि प्रश्न हो। कानुनी रूपमा, स्थानान्तरण भनेको महत्त्वपूर्ण कुरा हो: सम्पत्तिहरू सही रूपमा स्थानान्तरण गर्नुपर्छ, सम्झौताहरू प्रतिपक्षको सहयोगमा मात्र BV मा सर्छन्, र यदि कर्मचारीहरू भेटिए भने, उपक्रम हस्तान्तरण सम्बन्धी नियमहरू लागू हुन्छन् र तिनीहरूको रोजगारीका सर्तहरू तिनीहरूसँगै आउँछन्।
निगमनको लागत कति हुन्छ?
निगमनको लागि नोटरी शुल्क नियमन गरिएको छैन र संरचनाको जटिलता अनुसार फरक हुन्छ, त्यसैले दुई वा तीन नोटरीहरूलाई निश्चित कोटेसनको लागि सोध्नुहोस् जसमा के समावेश छ भनेर ठ्याक्कै उल्लेख गरिएको छ: डिड, लेखहरू, फाइलिङहरू, र होल्डिंग संरचना र शेयरधारक सम्झौता समेटिएको छ कि छैन। चेम्बर अफ कमर्सले आफ्नै वेबसाइटमा प्रकाशित एक पटकको दर्ता शुल्क लिन्छ। यहाँ दायरा उद्धृत गर्नाले तपाईंलाई भ्रमित पार्नेछ; लिखित कोटेसनको लागि सोध्दा हुनेछैन।
तेस्रो चरण: व्यावसायिक दर्तामा दर्ता
BV दर्ताको क्षणबाट होइन, कागजातको क्षणबाट अस्तित्वमा हुन्छ। त्यो भिन्नता दायित्व पासोको स्रोत हो जसले संस्थापकहरूलाई हरेक वर्ष समात्छ, र यो दुई दिशामा काम गर्दछ।
कम्पनीको नाममा गरिएका कार्यहरू जुन अहिलेसम्म समावेश गरिएको छैन, व्यक्तिगत रूपमा गर्ने व्यक्तिलाई बाध्य पार्छ, जबसम्म BV ले समावेशीकरण पछि तिनीहरूलाई अनुमोदन गर्दैन र गर्न सक्दैन। तपाईंको BV को लागि लीज वा आपूर्ति सम्झौतामा हस्ताक्षर गर्नुहोस् र कम्पनीले यसलाई अपनाउँदासम्म दायित्व तपाईंको हो। गठनमा BV र पूर्व-समावेशीकरण दायित्व सम्बन्धी हाम्रो लेखले अनुमोदन कसरी काम गर्छ भनेर वर्णन गर्दछ। अर्को दिशामा, समावेशीकरणदेखि दर्ता पूरा नभएसम्म निर्देशकहरू कम्पनीसँगै संयुक्त रूपमा र अलग रूपमा उत्तरदायी हुन्छन्। त्यसकारण दर्ता प्रशासनिक गृहकार्य होइन; यसले व्यक्तिगत एक्सपोजरको झ्याल बन्द गर्छ, र नोटरीले सामान्यतया तुरुन्तै फाइल गर्दछ।
दर्ताले के उत्पादन गर्छ?
कम्पनीले चेम्बर अफ कमर्स नम्बर र RSIN प्राप्त गर्दछ, जुन कर अधिकारीहरूले कानुनी संस्थाहरूको लागि प्रयोग गर्ने पहिचान नम्बर हो। गतिविधिहरू SBI कोडहरू अन्तर्गत रेकर्ड गरिएका छन्, जसले कम्पनी दर्तामा कसरी देखा पर्दछ भनेर निर्धारण गर्दछ। जहाँ गतिविधिहरू VAT को अधीनमा छन्, Belastingdienst ले छुट्टै VAT पहिचान नम्बर जारी गर्दछ। प्रविष्टि प्रत्यक्ष हुने बित्तिकै दर्ताको अंशको लागि सोध्नुहोस् : बैंकहरू, घरधनीहरू र प्रतिपक्षहरूले यसको लागि सोध्नेछन्।
UBO दर्ता, र यसलाई वास्तवमा कसले हेर्न सक्छ
BV ले आफ्नो अन्तिम लाभदायक मालिकहरूको बारेमा रिपोर्ट गर्नुपर्छ: जो कोहीले प्रत्यक्ष वा अप्रत्यक्ष रूपमा पच्चीस प्रतिशत भन्दा बढी शेयर वा मतदान अधिकार राख्छ, वा जसले अन्यथा प्रभावकारी नियन्त्रण प्रयोग गर्दछ। यदि कसैले परीक्षण पूरा गर्दैन भने, वैधानिक निर्देशकहरूलाई छद्म-UBO को रूपमा दर्ता गरिन्छ। रिपोर्टिङ दायित्व आफैंमा अपरिवर्तित छ र आर्थिक अपराधको रूपमा लागू गरिन्छ, फौजदारी संहितामा सेट गरिएको जरिवाना वर्गहरू र आवधिक रूपमा अनुक्रमित।
परिवर्तन भएको कुरा पहुँच हो, र यस विषयमा पुरानो मार्गदर्शन गलत छ। २२ नोभेम्बर २०२२ को न्याय अदालतको फैसला पछि डच UBO दर्ता अब आम जनताको लागि खुला छैन। पहुँच अब तोकिएका वर्गहरूमा सीमित छ: सरकारी अधिकारीहरू र अनुसन्धान सेवाहरू, र बैंक, नोटरी, लेखाकार र वकिलहरू जस्ता सम्पत्ति शुद्धीकरण विरोधी कानून अन्तर्गत दायित्व भएका संस्थाहरू, प्रत्येकको आफ्नै पहुँच स्तर भित्र। पत्रकार र नागरिक समाज संस्थाहरू जस्ता वैध हित भएका व्यक्ति र संस्थाहरूलाई पहुँच दिने व्यवस्थाले २०२४ मा अपनाइएको युरोपेली सम्पत्ति शुद्धीकरण विरोधी प्याकेजलाई पछ्याउँछ; डच कार्यान्वयन आदेश संसद समक्ष राखिएको छ तर अझै लागू भएको छैन। यो नभएसम्म, तपाईंले आफ्नो UBO डेटा अधिकारीहरू र दायित्व भएका संस्थाहरूलाई देखिने मान्नुपर्छ, जनतालाई होइन।
चरण चार: शेयरधारक सम्झौता
संघका लेखहरू सार्वजनिक कागजात हुन्। जो कोहीले पनि तिनीहरूलाई व्यावसायिक दर्ताबाट प्राप्त गर्न सक्छन्, तिनीहरूले कम्पनी कानूनको पालना गर्नुपर्छ, र तिनीहरूले दुई वा तीन संस्थापकहरूले सहमत हुन आवश्यक पर्ने सबै कुराहरू समझदारीपूर्वक समावेश गर्न सक्दैनन्। शेयरधारक सम्झौता भनेको निजी सम्झौता हो जसले खाडल भर्छ, र यसलाई छोड्नु यस सूचीमा सबैभन्दा महँगो छुट हो।
एउटा गम्भीर सम्झौता नियन्त्रण र बहिर्गमनसँग सम्बन्धित छ। नियन्त्रणमा: कुन निर्णयहरूलाई साधारण बहुमतभन्दा बढी चाहिन्छ, शेयरधारकहरू गतिरोध हुँदा के हुन्छ, र प्रतिस्पर्धा वा यसको जानकारीको प्रयोगको माध्यमबाट शेयरधारकले कम्पनी बाहिर के गर्न सक्छ र के गर्न सक्दैन। बहिर्गमनमा: शेयरहरू स्वतन्त्र रूपमा हस्तान्तरण गर्न सकिन्छ कि सकिँदैन, अरूलाई पहिलो अस्वीकारको अधिकार छ कि छैन, संस्थापकको शेयरलाई के हुन्छ जो छोड्छ, मर्छ वा असक्षम हुन्छ, मूल्य कसरी निर्धारण गरिन्छ र कसले गर्छ, र कम्पनी बेच्ने बहुमतले अल्पसंख्यकलाई पनि बेच्न आवश्यक पार्न सक्छ कि सक्दैन र अल्पसंख्यकले त्यो बिक्रीमा सामेल हुन जोड दिन सक्छ कि सक्दैन। मूल्याङ्कन भनेको प्रायः अस्पष्ट छोडिएको र प्रायः मुद्दा चलाइएको खण्ड हो; विधि वा मूल्याङ्कनको नाम दिनुहोस्, केवल उचित मूल्य होइन।
यी कुराहरूमा पहिले नै सहमत हुनुको विकल्प भनेको वैधानिक फलब्याक हो, र यो ढिलो र स्पष्ट छ। वैधानिक विवाद व्यवस्थाले शेयरधारकलाई शेयर हस्तान्तरण गर्न वा उसको शेयर लिन बाध्य पार्न अनुमति दिन्छ, र ती कार्यवाहीहरूलाई छिटो बनाउन र केन्द्रित गर्न १ जनवरी २०२५ देखि WAGEVOE द्वारा यसलाई ओभरहाल गरिएको थियो। यसभन्दा बाहिर Ondernemingskamer (इन्टरप्राइज चेम्बर) समक्ष सोधपुछ कार्यवाही छ, जसले निर्देशकहरूलाई निलम्बन गर्न र अन्तरिम प्रबन्धक नियुक्त गर्न सक्छ। दुवै वास्तविक उपचार हुन्, र दुवैको लागत तपाईंले मस्यौदा नगरेको सम्झौता भन्दा बढी हुन्छ। शेयरधारक सम्झौताले के कभर गर्नुपर्छ भन्ने बारे हाम्रो लेखले खण्डहरूमा विस्तृत रूपमा जान्छ, र नेदरल्याण्ड्समा शेयरधारक विवादहरूले त्यो कुरा आउँदा के हुन्छ भनेर वर्णन गर्दछ।
चरण पाँच: BV अस्तित्वमा आएपछि सुरु हुने दायित्वहरू
सम्पत्तिहरू अलग गर्नुहोस्, र घुम्टो छेड्न बिर्सनुहोस्
डच कानूनमा कर्पोरेट पर्दा छेड्ने कुनै सामान्य सिद्धान्त छैन, र एउटा खोज्नु भनेको ध्यान भंग गर्नु हो। डच कानूनमा निर्देशक दायित्व भनेको निर्देशक दायित्व हो, र यो तीन दिशाबाट आउँछ। आन्तरिक रूपमा, आफ्नो कार्य अनुचित रूपमा गर्ने निर्देशक कम्पनीप्रति उत्तरदायी हुन्छ। बाह्य रूपमा, कम्पनीले काम गर्न सक्षम हुने छैन र कुनै उपाय प्रदान गर्ने छैन भन्ने थाहा पाउँदा वा थाहा पाउने हरेक कारण हुँदाहुँदै पनि कम्पनीको तर्फबाट दायित्वमा प्रवेश गर्ने निर्देशकले आफ्नै अधिकारमा अपराध गर्छ। र दिवालियापनमा, ट्रस्टीले सम्पूर्ण घाटाको लागि बोर्डलाई उत्तरदायी बनाउन सक्छ जहाँ स्पष्ट रूपमा अनुचित व्यवस्थापन दिवालियापनको एक महत्त्वपूर्ण कारण थियो।
ती मध्ये अन्तिम भनेको जहाँ लापरवाही प्रशासन खतरनाक हुन्छ। यदि कम्पनीले उचित हिसाबकिताब राखेको छैन वा समयमै आफ्नो वार्षिक हिसाबकिताब पेश गरेको छैन भने, अनुचित व्यवस्थापन कानूनको कुराको रूपमा स्थापित हुन्छ र दिवालियापनको कारण भएको मानिन्छ, जसले गर्दा निर्देशकले अन्यथा प्रमाणित गर्न छोड्छ। निजी र कम्पनीको पैसा मिसाउनु प्राविधिक उल्लङ्घन होइन; यो त्यस्तो प्रमाण हो जसको आधारमा यस्तो मुद्दा बनाइएको छ। BV लाई आफ्नै बैंक खाता दिनुहोस्, तपाईं र कम्पनी बीचको प्रत्येक लेनदेन दस्तावेज गर्नुहोस्, र यसलाई बढ्न दिनुको सट्टा चालू खाता ऋण तिर्न दिनुहोस्। निर्देशकहरू व्यक्तिगत रूपमा उत्तरदायी हुँदा हाम्रो लेखले मुद्दा कानूनलाई सेट गर्दछ।
निर्देशक-प्रमुख शेयरधारक र व्यवस्थापन सम्झौता
बहुमत मत प्राप्त गर्ने वा नजिकका आफन्तहरूसँग मिलेर आफ्नो बर्खास्ती रोक्न सक्ने निर्देशक कर्मचारी बीमा योजनाहरू अन्तर्गत पर्दैन; पदनाम आदेशले त्यो कहिले हुन्छ भनेर ठ्याक्कै तोक्छ। कम्पनीसँगको सम्बन्ध सामान्यतया व्यवस्थापन सम्झौतामा दस्तावेज गरिएको हुन्छ , प्रायः व्यक्तिसँगको सट्टा होल्डिंग कम्पनी र सञ्चालन कम्पनी बीच, कर्तव्यहरू, शुल्क, सूचना अवधि, दायित्व, र बौद्धिक सम्पत्ति र समाप्तिमा गोप्य जानकारीमा के हुन्छ भनेर रेकर्ड गरिएको हुन्छ।
रोजगार सम्झौता भएको ठाउँमा पनि वैधानिक निर्देशक साधारण कर्मचारीभन्दा कमजोर स्थितिमा हुन्छ। साधारण सभाले कुनै पनि समयमा वैधानिक निर्देशकलाई बर्खास्त गर्न सक्छ, र डच केस कानून अन्तर्गत सिद्धान्ततः कर्पोरेट बर्खास्तगीले UWV वा उपजिल्ला अदालतद्वारा निवारक समीक्षा बिना नै अन्तर्निहित रोजगारी पनि समाप्त गर्छ। त्यो प्रस्थानको वित्तीय परिणामहरू अग्रिम रेकर्ड गर्ने अर्को कारण हो।
परम्परागत तलब
निर्देशक-प्रमुख शेयरधारकले कम्पनीबाट गरेको कामको लागि प्रचलित तलब लिनुपर्छ। कर कानूनले परीक्षण सेट गर्दछ: तलब सबैभन्दा तुलनात्मक रोजगारीबाट प्राप्त तलबको कम्तिमा उच्चतम, कम्पनीको उच्चतम तलब पाउने कर्मचारीको तलब, र बेलस्टिङडिएनस्टले प्रत्येक वर्ष प्रकाशित गर्ने वैधानिक न्यूनतम रकम हुनुपर्छ। तुलनात्मक तलबमा छुट दिन प्रयोग हुने दक्षता मार्जिन १ जनवरी २०२३ देखि लागू हुने गरी खारेज गरिएको थियो, त्यसैले अझै पनि तुलनात्मक तलबको पचहत्तर प्रतिशत उद्धृत गर्ने मार्गदर्शन पुरानो भइसकेको छ। धेरै कम तिर्दा थप मूल्याङ्कन निम्तो दिन्छ; गणना कर सल्लाहकारसँग गर्नुपर्ने र वार्षिक रूपमा पुन: भ्रमण गर्नुपर्ने हुन्छ।
बहीखाता र वार्षिक हिसाबहरू
कम्पनीले कुनै पनि समयमा आफ्नो अधिकार र दायित्वहरू थाहा पाउन सकिने रेकर्डहरू राख्नु पर्छ। बोर्डले आर्थिक वर्षको अन्त्य भएको पाँच महिना भित्र वार्षिक खाताहरू तयार पार्छ , जुन अवधि विशेष आधारमा साधारण सभाले थप पाँच महिनासम्म बढाउन सक्छ; त्यसपछि साधारण सभाले तिनीहरूलाई अपनाउँछ, र तिनीहरूलाई अपनाएको आठ दिन भित्र र कुनै पनि अवस्थामा आर्थिक वर्षको अन्त्य भएको बाह्र महिना भन्दा पछि वाणिज्यिक दर्तामा दर्ता गर्नुपर्छ। सूक्ष्म र साना कम्पनीहरूले सीमित संस्करण फाइल गर्छन्। ढिलो फाइलिङ आफ्नै अधिकारमा आर्थिक अपराध हो, र पछिको दिवालियापनमा यसले माथि वर्णन गरिएको अनुचित व्यवस्थापनको अनुमानलाई ट्रिगर गर्छ। समयसीमालाई सूचकको सट्टा कडा रूपमा व्यवहार गर्नुको कारण यही हो।
निर्देशक दायित्व बीमा
निर्देशक र अधिकारीहरूको लागि कभरले व्यक्तिगत दावीको बचाउको लागत र यसको सीमा भित्र, क्षतिहरू तिर्छ। यसले उद्देश्य वा धोखाधडीलाई समेट्दैन, र यसले पुस्तकहरू राख्ने र समयमै फाइल गर्ने विकल्प दिँदैन। यसमा भर पर्नु अघि बहिष्करणहरू र रन-अफ प्रावधानहरू पढ्नुहोस्, विशेष गरी राजीनामा दिएको निर्देशकको पद।
सबैभन्दा बढी मूल्य चुकाउने गल्तीहरू
चारवटा नामकरण गर्न लायक हुने गरी बारम्बार दोहोरिन्छन्। पहिलो भनेको कुनै शेयरधारक सम्झौता होइन, वा डाउनलोड गरिएको र कहिल्यै अनुकूलित गरिएको छैन, जुन दुई संस्थापकहरूले सहमत हुन छोड्ने क्षणमा देखा पर्दछ। दोस्रो भनेको बाहिर निस्कने बारेमा सोचविचार नगरी छनौट गरिएको संरचना हो: दुई व्यक्तिहरूद्वारा सिधै राखिएको एकल अपरेटिंग BV समावेश गर्न सजिलो छ र बेच्न, विभाजन गर्न वा पुनर्वित्त गर्न असहज छ, र पछि यसलाई सच्याउनु भनेको कर परिणामहरू सहितको शेयर स्थानान्तरण हो। तेस्रो भनेको कम्पनी खातालाई निजी खाताको रूपमा व्यवहार गर्नु हो, जसले सामान्य व्यवसायिक असफलतालाई व्यक्तिगत दायित्व मुद्दामा रूपान्तरण गर्दछ। चौथो भनेको केहि गलत भएपछि मात्र वकिललाई निर्देशन दिनु हो, जब यसलाई रोक्ने ड्राफ्टिङ अब उपलब्ध हुँदैन।
पाँचौं भाग शान्त र उत्तिकै हानिकारक छ: औपचारिक पक्षलाई ल्याप्स गर्न दिनु। शेयरधारक प्रस्तावहरूको मिनेट जुन कहिल्यै लेखिएको थिएन, सहमति भएको तर कहिल्यै कार्यान्वयन नभएको लेखहरूमा संशोधन, राजीनामा दिने तर कहिल्यै दर्ता रद्द नगरिएको निर्देशक, UBO प्रविष्टि जसले अब कम्पनीलाई कसले नियन्त्रण गर्छ भनेर प्रतिबिम्बित गर्दैन। प्रत्येक आफैंमा तुच्छ छ र प्रत्येक विवादमा तपाईं विरुद्ध तर्क बन्छ। डच कम्पनीबाट बच्नको लागि हाम्रो जोखिमहरूको सिंहावलोकनले व्यावहारिक जोखिमहरू सङ्कलन गर्दछ।
बारम्बार सोधिने प्रश्नहरू
नेदरल्याण्ड्समा BV स्थापना गर्न कति खर्च लाग्छ?
निगमनको लागि नोटरी शुल्क कानूनद्वारा तय गरिएको हुँदैन र कार्यालयहरू र संरचनाहरू बीच पर्याप्त रूपमा फरक हुन्छ, त्यसैले एक मात्र भरपर्दो उत्तर लिखित उद्धरण हो। निश्चित मूल्यको लागि सोध्नुहोस् जसले यसले डिड र लेखहरू, फाइलिङहरू, होल्डिंग संरचना र शेयरधारक सम्झौतालाई समेट्छ कि गर्दैन, र मनी लान्ड्रिंग विरोधी नियमहरू अन्तर्गत आवश्यक ग्राहक अनुसन्धान समावेश छ कि छैन भनेर बताउँछ। चेम्बर अफ कमर्स दर्ता शुल्क एक छुट्टै एक पटकको शुल्क हो, जुन यसको आफ्नै वेबसाइटमा प्रकाशित हुन्छ।
के BV को लागि अझै पनि न्यूनतम पूँजी छ?
होइन। १ अक्टोबर २०१२ मा न्यूनतम EUR १८,००० खारेज गरियो, र एक युरो सेन्टको एक शेयरको साथ BV समावेश गर्न सकिन्छ। न्यूनतम प्रदान गर्न प्रयोग गरिएको सुरक्षा दायित्व नियमहरू द्वारा प्रतिस्थापन गरिएको छ: बोर्डले कम्पनीको ऋण तिर्न जारी राख्ने क्षमता विरुद्ध प्रत्येक वितरण परीक्षण गर्नुपर्छ, र कम्पनीलाई स्पष्ट रूपमा पूरा गर्न नसक्ने दायित्वहरूमा व्यापार गर्न दिने निर्देशकहरूलाई व्यक्तिगत रूपमा उत्तरदायी ठहराउन सकिन्छ। कम्पनीले वास्तवमा के गर्न गइरहेको छ त्यसको लागि कोष दिनुहोस्।
संस्थाको लेख र शेयरधारक सम्झौता बीच के भिन्नता छ?
लेखहरू एक सार्वजनिक कागजात हुन्, जुन नोटरीयल डिडद्वारा कार्यान्वयन गरिन्छ, व्यावसायिक दर्तामा दायर गरिन्छ र कम्पनी र शेयरधारक बन्ने सबैलाई बाध्यकारी हुन्छ। शेयरधारक सम्झौता शेयरधारकहरू आफैं बीचको एक निजी सम्झौता हो, कतै दायर गरिएको छैन, र केवल यसको पक्षहरूलाई बाँध्छ। तेस्रो पक्षहरू विरुद्ध प्रभावकारी हुनुपर्ने कम्पनी कानून व्यवस्थाहरू लेखहरूमा पर्दछन्; संस्थापकहरू, मूल्याङ्कन मेकानिक्स र गैर-प्रतिस्पर्धा बीचको व्यावसायिक व्यवस्थाहरू सम्झौतामा पर्दछन्। जहाँ दुई द्वन्द्व हुन्छन्, लेखहरू कम्पनी कानूनको विषयको रूपमा प्रबल हुन्छन्, त्यसैले तिनीहरूलाई सँगै मस्यौदा गर्नुपर्छ।
के मैले सञ्चालन कम्पनीसँगै होल्डिङ कम्पनी स्थापना गर्नुपर्छ?
यो आवश्यक छैन। यसको लागि कानुनी मामला यो हो कि होल्डिंगमा लिइएको नाफा सञ्चालन कम्पनीका ऋणदाताहरूको पहुँचभन्दा बाहिर छ र सञ्चालन कम्पनी आफैं बेच्न सकिन्छ। कर मुद्दा कर सल्लाहकारको लागि छुट्टै प्रश्न हो, र यो सामान्यतया निर्णायक प्रश्न हो। डिड कार्यान्वयन गर्नु अघि दुवैको तौल गर्नुहोस्, किनकि पछि होल्डिंग घुसाउँदा शेयर स्थानान्तरण समावेश हुन्छ जसको आफ्नै परिणाम हुन्छ।
के म मेरो एकल स्वामित्वलाई BV मा रूपान्तरण गर्न सक्छु?
हो। व्यवसायलाई BV मा योगदान गरिएको छ, र फरक कर परिणामहरू भएका दुई मार्गहरू छन्: एउटाले सर्तहरूको अधीनमा लुकेको भण्डारमा आयकर स्थगित गर्छ, अर्कोले यसलाई महसुस गर्छ। तपाईंलाई कुन उपयुक्त हुन्छ भन्ने कुरा कर प्रश्न हो। कानुनी काम छुट्टै छ र प्रायः कम आँकलन गरिन्छ: सम्पत्तिहरू सही रूपमा हस्तान्तरण गरिनुपर्छ, प्रतिपक्षले सहयोग गरेमा मात्र सम्झौताहरू BV मा जान्छन्, अनुमति र इजाजतपत्रहरू स्वचालित रूपमा पालना हुँदैनन्, र जहाँ कर्मचारीहरू व्यवसायसँग स्थानान्तरण हुन्छन् त्यहाँ उपक्रम हस्तान्तरणका नियमहरू लागू हुन्छन्, त्यसैले तिनीहरूको अवस्थित रोजगारीका सर्तहरू अपरिवर्तित हुन्छन्।
कति समय लाग्छ?
नोटरीले पहिचान कागजातहरू राखेपछि, ग्राहकको अनुसन्धान पूरा गरेपछि र दुवै संस्थापकहरू सहमत भएका लेखहरू भएको बित्तिकै डिड कार्यान्वयन गर्न सकिन्छ। नियुक्ति होइन, तयारीमा समय लाग्छ: शेयर संरचना र शेयरधारक सम्झौता मिलाउन धेरै हप्ता लाग्न सक्छ जहाँ एक भन्दा बढी संस्थापकहरू छन्। कम्पनी डिडबाट अवस्थित हुन्छ, र नोटरीले यसलाई तुरुन्तै दर्ताको लागि फाइल गर्दछ।
के म अझै पनि निर्देशक-प्रमुख शेयरधारकको रूपमा व्यक्तिगत रूपमा उत्तरदायी छु?
नियमको रूपमा, होइन: कम्पनीले आफ्नै दायित्वहरू वहन गर्छ। अपवादहरू महत्त्वपूर्ण छन्। एक निर्देशक आफ्नो कामको अनुचित प्रदर्शनको लागि कम्पनीप्रति, कम्पनीले कहिल्यै पूरा गर्न नसक्ने दायित्वहरूमा प्रवेश गरेकोमा ऋणदाताप्रति, व्यवस्थापन स्पष्ट रूपमा अनुचित भएको सम्पूर्ण घाटाको लागि दिवालियापनमा ट्रस्टीप्रति, र भुक्तानी गर्न असमर्थतालाई उचित रूपमा सूचित नगरिएको भुक्तानी कर र VAT को लागि कर अधिकारीहरूप्रति उत्तरदायी हुन सक्छ। पुस्तकहरू राख्ने, समयमै खाताहरू फाइल गर्ने, तुरुन्तै भुक्तानी गर्न असमर्थता रिपोर्ट गर्ने र निर्णयहरू दस्तावेजीकरण गर्ने कुराले तपाईंलाई चारैवटाको सही पक्षमा राख्छ।
कम्पनीलाई एउटा यस्तो जगमा निर्माण गर्दै जसले
BV समावेश गर्नु भनेको एकल नियुक्ति हो; यसको वरिपरिको संरचनाले कम्पनीले वृद्धि, संस्थापकहरू बीचको विवाद, प्रस्थान वा बिक्रीसँग कसरी सामना गर्छ भन्ने निर्णय गर्छ। पछि के गलत हुन्छ भन्ने धेरैजसो कुरा सम्झौता हुनुभन्दा केही हप्ता अघि नै निर्णय गरिएको थियो वा अनिर्णित छोडिएको थियो।
हाम्रा कर्पोरेट वकिलहरूले कानुनी रूप छनौट गर्ने, संघका लेखहरू र शेयरधारक सम्झौताहरूको मस्यौदा तयार गर्ने, नोटरीसँग निगमनको व्यवस्था गर्ने र शेयरधारकहरू बीचको विवाद वा निर्देशक विरुद्धको दाबी उत्पन्न हुने ठाउँमा कार्य गर्ने बारेमा सल्लाह दिन्छन्। यदि तपाईं BV विचार गर्दै हुनुहुन्छ, वा पहिले नै धेरै सोचविचार नगरी स्थापना गरिएको छ भने, हामी तपाईंसँग यो हेर्न पाउँदा खुसी छौं।
