नेदरल्याण्ड्समा मर्जर र अधिग्रहण: सम्झौता कसरी काम गर्छ

मर्जरमा दुई कम्पनीहरू एउटै कानुनी संस्थामा मिल्छन्; अधिग्रहणमा एउटा पक्षले अर्को कम्पनीको शेयर वा सम्पत्ति किन्छ, जुन सामान्यतया अस्तित्वमा रहन्छ। सबैभन्दा महत्त्वपूर्ण छनौट भनेको शेयर सम्झौता र सम्पत्ति सम्झौता बीच हो, किनभने यसले कर्मचारीहरू सहित खरिदकर्ताले के लिन्छ भन्ने निर्णय गर्छ: सम्पत्ति सम्झौतामा यदि कुनै उपक्रम हस्तान्तरण गरिएको छ भने कर्मचारीहरू स्वचालित रूपमा स्थानान्तरण हुन्छन्, जबकि शेयर सम्झौतामा उनीहरूको रोजगारदाता उस्तै रहन्छ।

डच कानूनले कुनै पनि ठूलो लेनदेनमा केही निश्चित बुँदाहरू थप्छ। डच BV वा NV मा सेयरहरू नोटरी डिडद्वारा हस्तान्तरण गरिन्छ। निर्णय लिनु अघि कार्य परिषद्को सल्लाह लिनुपर्छ, र SER मर्जर कोडले ट्रेड युनियनहरूलाई सूचित गर्न आवश्यक हुन सक्छ। निश्चित कारोबार सीमाभन्दा माथि, सम्झौता पूरा हुनु अघि नेदरल्याण्ड्स उपभोक्ता र बजार प्राधिकरण (ACM) लाई सूचित गर्नुपर्छ।

मर्जर र प्राप्तिमा के फरक छ?

कानुनी मर्जरमा एउटा कम्पनीले अर्को कम्पनीलाई अवशोषित गर्छ, वा दुवै नयाँ कम्पनीमा मर्ज हुन्छ, र गायब हुने कम्पनीको अस्तित्व समाप्त हुन्छ। अधिग्रहणमा खरिदकर्ताले शेयर वा सम्पत्ति लिन्छ, र लक्ष्य सामान्यतया सहायक कम्पनीको रूपमा वा खरिदकर्ता समूह भित्रको व्यवसायको रूपमा जारी रहन्छ।

"मर्जर" शब्द व्यवसायमा खुकुलो रूपमा प्रयोग गरिन्छ। डच कानूनमा, कानुनी मर्जर (juridische fusie) को एक विशिष्ट अर्थ हुन्छ। डच नागरिक संहिता (BW) को धारा २:३०९ अन्तर्गत, अधिग्रहण गर्ने कम्पनीले विश्वव्यापी शीर्षकद्वारा हराउने कम्पनीको सम्पूर्ण सम्पत्ति र दायित्व लिन्छ। गायब हुने कम्पनीको अस्तित्व समाप्त हुन्छ, र यसका शेयरधारकहरू अधिग्रहण गर्ने कम्पनीमा शेयरधारक बन्छन्। प्रक्रियामा विलय प्रस्ताव, व्यापार दर्तामा फाइलिङ, लेनदार आपत्ति अवधि र नोटरीयल डीड समावेश छ।

व्यवहारमा, धेरैजसो लेनदेनहरू अधिग्रहण हुन्। खरिदकर्ताले लक्ष्य (शेयर सम्झौता) वा यसको व्यवसायको विशिष्ट सम्पत्ति र दायित्वहरू (सम्पत्ति सम्झौता) मा शेयरहरू खरिद गर्दछ। "समानहरूको विलय" दुर्लभ हुन्छ; धेरैजसो सम्झौताहरूमा स्पष्ट खरीददार र विक्रेता हुन्छन्, जब तिनीहरू सार्वजनिक रूपमा विलयको रूपमा प्रस्तुत गरिन्छन्। तलको तालिकाले मुख्य भिन्नताहरू सेट गर्दछ।

फाइदा र जोखिम के के हुन्?

राम्रोसँग कार्यान्वयन गरिएको सम्झौता विकासको छोटो बाटो हुन सक्छ जुन आफैंले हासिल गर्न गाह्रो हुन्छ। जोखिमहरू मुख्यतया बढी भुक्तानी, लुकेका दायित्वहरू र असफल एकीकरणमा निहित छन्।

फाइदाहरू सामान्यतया केही क्षेत्रहरूमा पर्दछन्: स्केलको अर्थतन्त्र, नयाँ बजारहरू, ग्राहकहरू र कर्मचारीहरूमा छिटो पहुँच, र आफूलाई विकास गर्न वर्षौं लाग्ने प्रविधि वा बौद्धिक सम्पत्ति प्राप्त गर्नु। पेटेन्ट वा सफ्टवेयरको स्वामित्व भएको कम्पनी किन्नु प्रायः यसको लागि सबैभन्दा छिटो बाटो हो।

जोखिमहरू पनि उत्तिकै वास्तविक छन्। कर्पोरेट संस्कृतिहरूको टकरावले प्रमुख कर्मचारीहरूलाई टाढा लैजान सक्छ, प्रतिस्पर्धात्मक बोली प्रक्रियामा खरिदकर्ताले बढी भुक्तानी गर्न सक्छ, र यदि IT, आपूर्ति शृङ्खला र टोलीहरू एकीकृत भएन भने अपेक्षित बचत कहिल्यै साकार हुन सक्दैन। कानुनी रूपमा, मुख्य प्रतिरक्षा खरिद सम्झौतामा सावधानीपूर्वक उचित परिश्रम र राम्रोसँग मस्यौदा गरिएको वारेन्टी र क्षतिपूर्तिमा निहित छ।

लेनदेनमा कुन डच नियमहरू लागू हुन्छन्?

कम्पनी कानूनले शेयर वा सम्पत्ति कसरी हस्तान्तरण गर्ने भनेर निर्धारण गर्छ। कर्मचारी सहभागिता नियमहरू, प्रतिस्पर्धा कानून र केही क्षेत्रहरूको लागि, लगानी जाँचले पूरा हुनु अघि के हुनुपर्छ भनेर निर्धारण गर्छ।

शेयर हस्तान्तरण गर्दै

डच BV मा भएका शेयरहरू नेदरल्याण्ड्समा सिभिल-ल नोटरी समक्ष कार्यान्वयन गरिएको नोटरियल डिडद्वारा हस्तान्तरण गरिन्छ (धारा २:१९६ BW); NV को लागि पनि दर्ता भएका शेयरहरूमा यही कुरा लागू हुन्छ (धारा २:८६ BW)। BV को संघका लेखहरूमा स्थानान्तरण प्रतिबन्धहरू हुन सक्छन् (धारा २:१९५ BW), जस्तै पहिले अन्य शेयरधारकहरूलाई शेयरहरू प्रस्ताव गर्ने वा कर्पोरेट निकायबाट स्वीकृति प्राप्त गर्ने आवश्यकता। प्रारम्भिक चरणमा यी नियमहरू जाँच गर्नुहोस्, किनभने तिनीहरूले समयतालिकामा असर पार्न सक्छन्। डच कर्पोरेट कानूनले खरिदकर्ता र विक्रेता भित्र आवश्यक अनुमोदनहरूलाई पनि नियन्त्रण गर्दछ।

श्रम परिषद् र ट्रेड युनियनहरू

यदि लक्षित व्यक्ति वा खरिदकर्तासँग कार्य परिषद् (ondernemingsraad) छ भने, कार्य परिषद् ऐनको धारा २५ (Wet op de ondernemingsraden, WOR) अन्तर्गत उद्यमको नियन्त्रणको प्रस्तावित हस्तान्तरणको बारेमा सल्लाह माग्नुपर्छ। अनुरोध त्यस्तो समयमा आउनुपर्छ जब सल्लाहले निर्णयमा वास्तविक प्रभाव पार्न सक्छ। व्यवहारमा, खरिद सम्झौता प्रायः कार्य परिषद्ले सल्लाह दिएपछि मात्र हस्ताक्षर गरिन्छ, वा हस्ताक्षर त्यो सल्लाहको अधीनमा गरिन्छ।

SER मर्जर कोड (SER-Fusiegedragsregels 2015) नेदरल्याण्ड्समा सामान्यतया ५० वा सोभन्दा बढी मानिसहरूलाई रोजगार दिने उद्यमको नियन्त्रणको अधिग्रहणमा लागू हुन्छ। त्यसपछि पक्षहरूले सम्झौतामा पुग्नु अघि संलग्न ट्रेड युनियनहरू र सामाजिक तथा आर्थिक परिषद् (SER) लाई जानकारी गराउनुपर्छ र युनियनहरूसँग परामर्श गर्नुपर्छ।

ACM द्वारा विलय नियन्त्रण

यदि पक्षहरूको संयुक्त विश्वव्यापी कारोबार EUR १५ करोड भन्दा बढी छ र तिनीहरूमध्ये कम्तिमा दुईले नेदरल्याण्ड्समा कम्तिमा EUR ३ करोड हासिल गर्छन् भने ACM लाई एकाग्रता सूचित गर्नुपर्छ ( डच प्रतिस्पर्धा ऐनको धारा २९ (Mededingingswet) )। ACM ले यसलाई स्वीकृत नगरेसम्म सम्झौता पूरा नहुन सक्छ। यदि ACM मा गम्भीर चिन्ताहरू छन् भने, यसले दोस्रो, लामो अनुसन्धान चरण खोल्न सक्छ, जसले समय तालिकालाई असर गर्छ। ठूला सम्झौताहरू EU मर्जर नियमन अन्तर्गत पर्न सक्छन्, युरोपेली आयोगलाई सूचना दिएर।

लगानी जाँच र क्षेत्र नियमहरू

संवेदनशील प्रविधिमा सक्रिय केही महत्त्वपूर्ण प्रदायकहरू, व्यावसायिक क्याम्पसका सञ्चालकहरू वा कम्पनीहरूको अधिग्रहणको लागि १ जुन २०२३ देखि लागू हुने लगानी, विलय र अधिग्रहणको सुरक्षा जाँच ऐन (Wet Vifo) अन्तर्गत पूर्व सूचना आवश्यक पर्न सक्छ। वित्तीय सेवाहरू, ऊर्जा र दूरसञ्चार जस्ता केही क्षेत्रहरूको आफ्नै स्वीकृति आवश्यकताहरू हुन्छन्। खरिद सम्झौतामा यस्ता स्वीकृतिहरूलाई सर्तहरूको रूपमा समावेश गर्नुहोस्।

कर्मचारीहरु

शेयर सम्झौतामा रोजगारदाता परिवर्तन हुँदैन: लक्ष्य रोजगारदाता नै रहन्छ, र रोजगार सम्झौताहरू अपरिवर्तित रहन्छन्। सम्पत्ति सम्झौतामा जसमा आफ्नो पहिचान कायम राख्ने आर्थिक संस्थालाई स्थानान्तरण गरिन्छ, कर्मचारीहरू कानूनको सञ्चालनद्वारा उनीहरूको अवस्थित सर्तहरू (धारा ७:६६२ र निम्न BW) अनुसार खरिदकर्तालाई स्थानान्तरण गर्छन्। त्यस्तो अवस्थामा खरिदकर्ताले कर्मचारीहरू छनौट गर्न र छनौट गर्न सक्दैन। उपक्रम हस्तान्तरण सम्बन्धी हाम्रो लेखले नियमहरूको व्याख्या गर्दछ।

कारोबार गर्नुअघि व्यवसाय र व्यक्तिहरूले के विचार गर्नुपर्छ?

लेनदेन गर्नु अघि, यसले वित्तीय र रणनीतिक अर्थ राख्छ कि गर्दैन, कुन अनुमोदनहरू आवश्यक छन् र व्यवसायहरू कसरी एकीकृत हुनेछन् भनेर मूल्याङ्कन गर्नुहोस्। ती तीन प्रश्नहरूले संरचना, समयतालिका र सम्झौता निर्धारण गर्छन्।

आर्थिक र रणनीतिक मामिलालाई तपाईं कसरी मूल्याङ्कन गर्नुहुन्छ?

व्यापारिक मामलाबाट सुरु गर्नुहोस्: लेनदेनले के थप्छ, यथार्थपरक तालमेलहरू के हुन् र जोखिमहरू के हुन्? मूल्याङ्कन र वित्तीय मोडेलिङसँगै वित्तीय उचित परिश्रमले लक्ष्यको मूल्य र मूल्य पछाडिको अनुमानहरूमा अन्तर्दृष्टि दिन्छ।

खरिद मूल्यभन्दा बाहिर हेर्नुहोस्। लेनदेन लागत, वित्तपोषण लागत, कर परिणाम र एकीकरणको लागत सबैले प्रतिफललाई असर गर्छ। शेयर सम्झौता र सम्पत्ति सम्झौता बीचको छनौटको लागि कर परिणाम निर्णायक हुन सक्छ, र प्रारम्भिक चरणमा कर सल्लाहकारद्वारा मूल्याङ्कन गर्नुपर्छ।

तपाईंले कुन नियामक प्रश्नहरू चाँडै जाँच गर्नुपर्छ?

लेनदेन ACM वा BTI लाई सूचित गर्नुपर्छ कि पर्दैन, क्षेत्र-विशिष्ट अनुमतिहरू प्रभावित हुन्छन् कि पर्दैन र कार्य परिषद्सँग परामर्श गर्नुपर्छ कि पर्दैन भनेर पहिले नै जाँच गर्नुहोस्। यी चरणहरूले हस्ताक्षर र सम्पन्नता बीचको समयतालिका निर्धारण गर्छन्।

क्षेत्र-विशिष्ट नियमहरू पनि लागू हुन सक्छन्। वित्तीय संस्थाहरूको अधिग्रहणको लागि डच केन्द्रीय बैंक ( De Nederlandsche Bank , DNB) बाट कुनै आपत्तिको घोषणा आवश्यक पर्दछ, र स्वास्थ्य सेवा क्षेत्रमा डच स्वास्थ्य सेवा प्राधिकरण ( Nederlandse Zorgautoriteit , NZa) द्वारा एकाग्रता परीक्षण आवश्यक पर्न सक्छ।

एकीकरणको तयारी कसरी गर्नुहुन्छ?

एकीकरण पूरा हुनुभन्दा पहिले नै योजना बनाउनुहोस्। प्राविधिक अनुकूलता, डेटा र प्रणालीहरूको स्थानान्तरण, प्रमुख कर्मचारीहरूको अवधारण र संस्कृतिमा भिन्नताहरूले अपेक्षित मूल्य वास्तवमा प्राप्त हुन्छ कि हुँदैन भनेर निर्धारण गर्दछ।

धेरै लेनदेनहरूमा, प्रविधि सम्झौताको कारण हो: खरिदकर्ताले सफ्टवेयर, डेटा, ज्ञान वा डिजिटल पूर्वाधार प्राप्त गर्न चाहन्छ। त्यसपछि उचित परिश्रमले बौद्धिक सम्पत्ति कसको हो, सफ्टवेयरले प्रतिबन्धात्मक इजाजतपत्र अन्तर्गत खुला-स्रोत कम्पोनेन्टहरू प्रयोग गर्दछ कि गर्दैन, र सामान्य डेटा संरक्षण नियमन (GDPR) अन्तर्गत खरिदकर्ताद्वारा व्यक्तिगत डेटा स्थानान्तरण र प्रयोग गर्न सकिन्छ कि भनेर ध्यान केन्द्रित गर्नुपर्छ।

ऊर्जा संक्रमण र दिगोपनले धेरै लेनदेनहरूलाई पनि प्रभाव पार्छ। खरीददारहरूले दिगो प्रविधिहरू भएका व्यवसायहरू खोज्छन्, तर लक्ष्यको वातावरणीय जोखिम र अनुमतिहरूको पनि जाँच गर्छन्। ऊर्जा-सम्बन्धित लेनदेनहरूमा, विशिष्ट अनुमतिहरू, ग्रिड जडानहरू र अनुदानहरू प्रायः स्थानान्तरण वा संशोधन गर्न आवश्यक पर्दछ।

स्पष्ट एकीकरण योजना, विक्रेताबाट संक्रमणकालीन सेवाहरूमा सम्झौताहरू, र प्रमुख कर्मचारीहरूको लागि अवधारण व्यवस्थाले जोखिम कम गर्छ।

कारोबारका चरणहरू के के हुन्?

एउटा सामान्य लेनदेन उचित परिश्रम, वार्ता र संरचना मार्फत आशय पत्रबाट हस्ताक्षर र समापन, त्यसपछि एकीकरण हुँदै जान्छ। प्रत्येक चरण अघिल्लो चरणमा निर्माण हुन्छ।

इरादाको पत्र

पहिलो वार्ता राम्रोसँग सकिएपछि, पक्षहरूले सामान्यतया आशय पत्रमा हस्ताक्षर गर्छन्। यसले मुख्य सर्तहरू रेकर्ड गर्दछ, जस्तै सूचक मूल्य र संरचना, र गोपनीयता र विशिष्टतामा बाध्यकारी खण्डहरू समावेश गर्दछ। डच कानून अन्तर्गत, उन्नत चरणमा वार्ता तोड्दा दायित्व हुन सक्छ। आशय पत्रमा हाम्रो लेखले यस्तो कागजातले तपाईंलाई कहिले बाँध्छ भनेर व्याख्या गर्दछ।

लगनशीलताको कारण

खरिदकर्ताले लक्षित व्यक्तिको वित्तीय, कानुनी, कर, सञ्चालन र व्यावसायिक स्थितिको अनुसन्धान गर्छ। यसको उद्देश्य विक्रेताको जानकारी प्रमाणित गर्नु र मूल्य र वारेन्टीहरू तय गर्नु अघि जोखिमहरू पत्ता लगाउनु हो।

एउटा सामान्य कानुनी रातो झण्डा भनेको दीर्घकालीन सम्झौता बिना केही ग्राहकहरूमा निर्भरता हो, वा अर्को पक्षले नियन्त्रण परिवर्तनमा समाप्त गर्न सक्ने सम्झौताहरू। रोजगारीका मामिलाहरू पनि ध्यान दिन योग्य छन्: प्रमुख कर्मचारीहरूको सर्तहरू, सामूहिक श्रम सम्झौताहरू, पेन्सन व्यवस्थाहरू र कुनै पनि विचाराधीन बर्खास्तगी मुद्दाहरू। बढ्दो रूपमा, खरीददारहरूले वातावरणीय, सामाजिक र शासन (ESG) जोखिमहरू पनि जाँच गर्छन्, जस्तै अनुमतिपत्र, उत्सर्जन र आपूर्ति-श्रृंखला अनुपालन, किनभने यसले मूल्य र दायित्व दुवैलाई असर गर्न सक्छ।

मूल्याङ्कन र वार्ता

उचित परिश्रमको निष्कर्ष टेबलमा राखेर, पक्षहरूले मूल्य र सर्तहरू वार्ता गर्छन्। मूल्याङ्कनमा गत वर्षको नाफा भन्दा बढी समावेश छ: भविष्यको नगद प्रवाहको पूर्वानुमान, सम्पत्तिको मूल्य र समान कम्पनीहरूसँगको तुलना सबैले भूमिका खेल्छन्।

यी निष्कर्षहरूले प्रायः मूल्य समायोजन वा खरिद सम्झौतामा विशिष्ट सुरक्षातर्फ डोऱ्याउँछन्। मूल्य बाहेक, पक्षहरूले भुक्तानी संरचना, व्यवस्थापनको स्थिति र पूरा भएपछि विक्रेताको कुनै पनि दायित्वहरू, जस्तै गैर-प्रतिस्पर्धी खण्ड, बारे वार्ता गर्छन्। मूल्य संयन्त्रमा पनि सहमति भएको छ: एउटा बन्द बक्स, जसमा पहिलेको ब्यालेन्स शीटको आधारमा मूल्य तय गरिन्छ, वा पूरा खाताहरू, जसमा पूरा भएपछि मूल्य समायोजन गरिन्छ।

शेयर सम्झौता वा सम्पत्ति सम्झौता?

शेयर सम्झौतामा खरिदकर्ताले सम्पूर्ण कम्पनी, यसको सबै सम्पत्ति र दायित्वहरू सहित, प्राप्त गर्दछ, जसमा अझै थाहा नभएका सम्पत्तिहरू पनि समावेश छन्। सम्पत्ति सम्झौतामा खरिदकर्ताले आफूले लिने सम्पत्ति र दायित्वहरू चयन गर्दछ, तर प्रत्येक सम्पत्ति कानूनले तोकेको तरिकाले हस्तान्तरण गर्नुपर्छ।

शेयर सम्झौता सामान्यतया कार्यान्वयन गर्न सजिलो हुन्छ: एउटा नोटरी डिडले शेयरहरू स्थानान्तरण गर्दछ, र सम्झौता, अनुमतिपत्र र कर्मचारीहरू कम्पनीमा रहन्छन्। विगतका जोखिमहरू कभर गर्न खरिदकर्तालाई बलियो वारेन्टी र क्षतिपूर्ति चाहिन्छ। सम्पत्ति सम्झौताले के लिइन्छ भन्ने कुरामा बढी नियन्त्रण दिन्छ, तर छुट्टै स्थानान्तरण आवश्यक पर्दछ: घरजग्गाको लागि नोटरी डिड, प्राप्यहरूको असाइनमेन्ट, सम्झौताहरूको हस्तान्तरणको लागि प्रतिपक्षहरूबाट सहमति र, आवश्यक भएमा, नयाँ अनुमतिपत्रहरू। कर्मचारीहरूले माथि व्याख्या गरिए अनुसार कानूनको सञ्चालनद्वारा स्थानान्तरण गर्न सक्छन्।

छनौट खरिदकर्ता र विक्रेताको लागि कर परिणामहरूबाट पनि प्रभावित हुन्छ। Law & More कर संरचनाको बारेमा सल्लाह दिँदैन; हामी त्यो पक्षमा तपाईंको कर सल्लाहकारसँग मिलेर काम गर्छौं।

खरिद सम्झौता

शेयर वा सम्पत्ति खरिद सम्झौतामा निश्चित सर्तहरू हुन्छन्। मुख्य प्रावधानहरू मूल्य र भुक्तानी, पूरा हुने सर्तहरू, वारेन्टीहरू, क्षतिपूर्तिहरू र दायित्वको सीमाहरू हुन्।

वारेन्टीहरू भनेको कम्पनीको अवस्थाको बारेमा विक्रेताले दिएको बयान हो, उदाहरणका लागि खाताहरू सही छन् र कुनै पनि विवाद बाँकी छैन। यदि वारेन्टी गलत साबित भयो भने, खरिदकर्ताले सहमति भएको सीमा भित्र क्षतिपूर्ति दाबी गर्न सक्छ। क्षतिपूर्तिले उचित परिश्रममा पहिचान गरिएका विशिष्ट जोखिमहरूलाई समेट्छ, युरोको लागि युरो। सम्झौताले सामान्यतया विक्रेताको दायित्वलाई रकम र समयमा सीमित गर्दछ, र खरिदकर्तालाई निश्चित अवधि भित्र दावी सूचित गर्न आवश्यक छ। यस्ता सम्झौता व्यवस्थाहरूले सामान्यतया गैर-अनुरूपतामा सामान्य डच नियमहरूलाई प्रतिस्थापन गर्दछ। केही खरीददारहरूले वारेन्टी र क्षतिपूर्ति बीमा लिन्छन्।

हस्ताक्षर र सम्पन्नता

हस्ताक्षर र समापन प्रायः फरक-फरक समयमा हुन्छ। ती बीचमा, ACM क्लियरेन्स, वित्तपोषण वा कार्य परिषद्को सल्लाह जस्ता सर्तहरू पूरा गर्नुपर्छ।

सम्पन्न भएपछि, नोटरीले शेयर हस्तान्तरणको कागजात कार्यान्वयन गर्छ, मूल्य तिरिन्छ र खरिदकर्ताले नियन्त्रण लिन्छ। विक्रेताले सामान्यतया निर्देशकहरूबाट राजीनामा पत्रहरू, अद्यावधिक दर्ताहरू र खरिद सम्झौतामा सहमत भएका अन्य कागजातहरू प्रदान गर्दछ। त्यसपछि नयाँ शेयरधारकलाई शेयरधारकहरूको दर्तामा प्रविष्ट गरिन्छ र निर्देशकहरूको परिवर्तन वाणिज्य चेम्बरमा दर्ता गरिन्छ।

पूरा भएपछि एकीकरण

मर्जरपछिको एकीकरण भनेको दुई संस्थाहरूलाई संयोजन गर्ने प्रक्रिया हो: IT प्रणालीहरू मिलाउने, प्रक्रियाहरू मिलाउने र टोलीहरूलाई एकसाथ ल्याउने। कानुनी रूपमा, यो चरणमा प्रायः रोजगारीका सर्तहरू समायोजन गर्ने, समूह संस्थाहरूको पुनर्संरचना गर्ने र सम्झौताहरू पुन: वार्ता गर्ने समावेश हुन्छ।

एकीकरण सम्झौतासँगै योजना बनाउनुपर्छ, पछि होइन। रोजगारी सर्तहरूमा परिवर्तन गर्न कर्मचारीहरूको सहमति वा वैध एकपक्षीय संशोधन खण्ड आवश्यक पर्दछ, र पुनर्संरचनाको लागि फेरि कार्य परिषद्को सल्लाह आवश्यक पर्न सक्छ। पहिलो दिनदेखि नै कर्मचारी र ग्राहकहरूसँगको सञ्चारले प्रमुख व्यक्तिहरू वा ग्राहकहरूले छोड्ने जोखिम कम गर्छ।

विक्रेताको रूपमा तपाईं कसरी आफूलाई सुरक्षित राख्नुहुन्छ?

ज्ञात मुद्दाहरू खुलासा गरेर, वारेन्टी र दायित्व सीमित गरेर, र भुक्तानीमा स्पष्ट नियमहरूमा सहमति जनाएर। खुला रूपमा खुलासा गर्ने विक्रेताले पूरा भएपछि दावीहरूको जोखिम कम गर्छ।

खुलासा पत्र विक्रेताको मुख्य उपकरण हो। यसमा वा डेटा कोठामा निष्पक्ष रूपमा खुलासा गरिएका कुराहरू सामान्यतया पछि वारेन्टी दावीको आधार हुन सक्दैनन्। खरिद सम्झौतामा के निष्पक्ष खुलासाको रूपमा गणना गरिन्छ र सम्पूर्ण डेटा कोठा खुलासा गरिएको मानिन्छ कि हुँदैन भन्ने कुरामा सहमति जनाउनुहोस्।

सीमाहरू वार्ता गर्नुहोस्: वारेन्टी दावीहरूको लागि अधिकतम रकम, प्रायः मूल्यको प्रतिशतको रूपमा व्यक्त गरिन्छ, न्यूनतम सीमा जसभन्दा तल दावीहरू स्वीकार्य हुँदैनन्, र दावीहरू सूचित गर्नुपर्ने अवधि। कर र शेयरहरूको हकको लागि सामान्यतया लामो अवधिहरूमा सहमति गरिन्छ। यदि मूल्यको केही भाग स्थगित गरिएको छ वा एस्क्रोमा राखिएको छ भने, कहिले जारी गरिन्छ र कुन सर्तहरूमा सहमति जनाउनुहोस्।

विक्रेताको लागि गैर-प्रतिस्पर्धी खण्ड सामान्य छ, तर यो दायरा, अवधि र क्षेत्रको हिसाबले उचित हुनुपर्छ। प्रतिस्पर्धा कानूनले यस्तो खण्ड कति टाढा जान सक्छ भनेर सीमित गर्दछ, र अत्यधिक फराकिलो खण्ड पूर्ण रूपमा लागू गर्न योग्य नहुन सक्छ।

निर्देशक र व्यवस्थापनलाई के हुन्छ?

खरिदकर्ताले सामान्यतया सम्पन्न भएपछि आफ्नै निर्देशकहरू नियुक्त गर्न चाहन्छ, र विक्रेताले अघिल्लो अवधिको लागि दायित्वबाट मुक्त हुन चाहन्छ। दुवै बुँदाहरू खरिद सम्झौतामा व्यवस्थित गरिएका छन्।

BV को वैधानिक निर्देशकलाई साधारण सभाद्वारा नियुक्त र बर्खास्त गरिन्छ (धारा २:२४२ र २:२४४ BW), जबसम्म संघको नियमहरूले अन्यथा व्यवस्था गर्दैनन्। पूरा भएपछि, नयाँ शेयरधारकले निवर्तमान निर्देशकहरूको राजीनामा स्वीकार गर्ने र नयाँ नियुक्त गर्ने प्रस्तावहरू अपनाउँछन्। निवर्तमान निर्देशकहरूले प्रायः आफ्नो व्यवस्थापनको लागि डिस्चार्ज (डिचार्ज) माग्छन्; खरीददारले त्यो प्रदान गर्छ कि गर्दैन, र कति हदसम्म, वार्ताको विषय हो।

यदि निर्देशक पनि कर्मचारी हो भने, रोजगार सम्झौतालाई छुट्टै ध्यान दिनु आवश्यक छ। सर्वोच्च अदालतको मुद्दा कानून अन्तर्गत, सिद्धान्ततः BV को वैधानिक निर्देशकलाई बर्खास्त गर्दा रोजगार सम्झौता पनि समाप्त हुन्छ, तर सूचना र संक्रमण भुक्तानी (ट्रान्जिटिभरगोइडिङ) सम्बन्धी नियमहरू लागू हुन सक्छन्। नयाँ सम्झौताहरूमा रहिरहने व्यवस्थापनको स्थिति मिलाउनुहोस्, कहिलेकाहीँ कमाई वा व्यवस्थापन सहभागितासँग मिलाउनुहोस्।

कुन सम्झौताहरूमा ध्यान दिनु आवश्यक छ?

नियन्त्रण-परिवर्तन खण्डहरू भएका सम्झौताहरू, सहमति बिना हस्तान्तरण गर्न नसकिने सम्झौताहरू र वित्तपोषण सम्झौताहरूमा ध्यान दिन आवश्यक छ। तिनीहरूले प्रतिपक्षलाई समाप्त गर्ने वा पुन: वार्ता गर्ने अधिकार दिन सक्छन्।

शेयर सम्झौतामा सम्झौताहरू लक्षित कम्पनीसँगै रहन्छन्, तर धेरै व्यावसायिक सम्झौताहरू, पट्टाहरू र इजाजतपत्रहरूमा कम्पनीको नियन्त्रण परिवर्तन भएमा अर्को पक्षलाई समाप्त गर्न अनुमति दिने खण्ड हुन्छ। उचित परिश्रमका साथ यी पहिचान गर्नुहोस् र पूरा हुनु अघि सहमति प्राप्त गर्नुपर्छ कि पर्दैन निर्णय गर्नुहोस्। वित्तपोषण सम्झौताहरूमा प्रायः नियन्त्रण परिवर्तन भएपछि ऋण बाँकी रहन्छ भन्ने कुरा प्रदान गरिन्छ; त्यसपछि खरिदकर्ताले पुनर्वित्तको व्यवस्था गर्नुपर्छ।

सम्पत्ति सम्झौतामा प्रत्येक सम्झौता अर्को पक्षको सहयोगमा हस्तान्तरण गरिनुपर्छ (धारा ६:१५९ BW)। त्यो सहमति बिना, सम्झौता विक्रेतासँग रहन्छ। त्यसपछि पक्षहरू यस बीचमा लाभ र दायित्वहरू कसरी हस्तान्तरण गरिन्छ भन्ने कुरामा सहमत हुन्छन्। अनुमतिहरू प्रायः एक विशिष्ट धारकसँग जोडिएका हुन्छन् र फेरि आवेदन दिन आवश्यक पर्न सक्छ।

यसले व्यवहारमा कसरी काम गर्छ?

डच साना तथा मझौला कम्पनीहरूको अधिकांश अधिग्रहणहरू शेयर सम्झौताहरू हुन्, जसमा आशय पत्र, उचित परिश्रम अनुसन्धान र वारेन्टी सहितको खरिद सम्झौता समावेश हुन्छ। कानुनी काम उचित परिश्रम र खरिद सम्झौताको वार्तामा केन्द्रित हुन्छ।

उदाहरणको लागि: एक विदेशी प्रविधि कम्पनीले वर्क्स काउन्सिलसँग डच सफ्टवेयर व्यवसाय किन्न चाहन्छ। उचित परिश्रमको क्रममा यसले पत्ता लगाउँछ कि फ्रीलान्सरहरूले बौद्धिक सम्पत्तिको लिखित हस्तान्तरण बिना स्रोत कोडको केही भाग लेखेका थिए, जुन डच प्रतिलिपि अधिकार कानूनले आवश्यक छ (धारा २ Auteurswet)। पक्षहरू सहमत छन् कि विक्रेताले क्षतिपूर्तिद्वारा समर्थित, पूरा हुनु अघि हस्तान्तरणको व्यवस्था गर्दछ। वर्क्स काउन्सिलले मस्यौदा सम्झौतामा सल्लाह दिन्छ, र त्यो सल्लाह पछि शेयरहरू नोटरीमा हस्तान्तरण गरिन्छ।

खरिदकर्ताको रूपमा तपाईंले के हेर्नुपर्छ?

खरिदकर्ताको रूपमा, तपाईंले शेयर सम्झौतामा कम्पनीको इतिहास लिनुहुन्छ। हस्ताक्षर गर्नु अघि यी बुँदाहरू जाँच गर्नुहोस्:

• के संघका लेखहरूमा धारा २:१९५ BW अन्तर्गत स्थानान्तरण प्रतिबन्धहरू छन्, जस्तै प्रस्ताव दायित्व?
• कुन प्रमुख सम्झौता, पट्टा र ऋणमा नियन्त्रण परिवर्तनको खण्डहरू छन्?
• के लक्षित व्यक्तिसँग स्वतन्त्रकर्ताहरूले लेखेका सफ्टवेयर सहितको बौद्धिक सम्पत्ति छ?
• के सम्झौताको सीमा पूरा हुनुभन्दा पहिले ACM सूचना वा Vifo सूचना आवश्यक पर्दछ?
• के कार्य परिषद्ले निर्णयलाई प्रभाव पार्न सक्ने समयमा धारा २५ WOR अन्तर्गत सल्लाह मागिएको छ?
• के वारेन्टी र क्षतिपूर्तिले उचित परिश्रममा पाइने जोखिमहरूलाई समेट्छ?

विक्रेताको रूपमा तपाईंले के जाँच गर्नुपर्छ?

विक्रेताको रूपमा, पूरा भएपछि तपाईंको दायित्व तपाईंले के खुलासा गर्नुहुन्छ र केमा सहमत हुनुहुन्छ भन्ने कुरामा निर्भर गर्दछ। यी बुँदाहरू जाँच गर्नुहोस्:

• के प्रत्येक ज्ञात मुद्दा खुलासा पत्र वा डाटा कोठामा निष्पक्ष रूपमा खुलासा गरिएको छ?
• के वारेन्टी दावीहरूको लागि कुनै सीमा, थ्रेसहोल्ड र सूचना अवधि छ?
• कहिले र कुन सर्तहरूमा कुनै पनि स्थगित मूल्य, एस्क्रो वा अर्न-आउट भुक्तानी गरिन्छ?
• के गैर-प्रतिस्पर्धा खण्ड क्षेत्र, अवधि र क्षेत्रको हिसाबले उचित छ?
• के निवर्तमान निर्देशकहरूले डिस्चार्ज र व्यक्तिगत ग्यारेन्टीबाट मुक्ति पाउनेछन्?

मर्जर वा प्राप्तिमा हामी तपाईंको लागि के गर्न सक्छौं?

हाम्रा कर्पोरेट वकिलहरूले खरिदकर्ता, बिक्रेता र लगानीकर्ताहरूलाई आशय पत्रदेखि पूरा नभएसम्म सल्लाह दिन्छन्:

• हामी विशिष्टता र गोपनीयता सहितको आशय पत्रको मस्यौदा वा समीक्षा गर्छौं।
• हामी कानुनी उचित परिश्रम गर्छौं र स्पष्ट भाषामा गम्भीरतापूर्वक रिपोर्ट गर्छौं।
• हामी वारेन्टी, क्षतिपूर्ति र सीमाहरू सहित शेयर वा सम्पत्ति खरिद सम्झौताको मस्यौदा र वार्ता गर्छौं।
• हामी कार्य परिषद् सल्लाह अनुरोध र SER मर्जर कोड सूचना तयार गर्छौं।
• हामी ACM सूचना र शेयरहरूको नोटरीयल स्थानान्तरणको समन्वय गर्छौं।

सारांश

• कानुनी विलयले दुई कम्पनीहरूलाई एकमा जोड्छ; अधिग्रहणमा खरिदकर्ताले शेयर वा सम्पत्ति लिन्छ र लक्ष्य सामान्यतया अवस्थित रहन्छ।
• शेयर सम्झौतामा खरिदकर्ताले सम्पूर्ण कम्पनीको स्वामित्व लिन्छ, यसको इतिहास सहित; सम्पत्ति सम्झौतामा यसले के लिन्छ भनेर छनौट गर्छ, तर कर्मचारीहरूले कानूनद्वारा स्थानान्तरण गर्न सक्छन्।
• नोटरी डिडद्वारा BV वा NV मा शेयरहरू स्थानान्तरण; संघको लेखहरूमा स्थानान्तरण प्रतिबन्धहरू जाँच गर्नुहोस्।
• समयमै कार्य परिषद्सँग सल्लाह लिनुहोस्, SER मर्जर कोड पालना गर्नुहोस् र कारोबार थ्रेसहोल्ड पूरा भएपछि ACM लाई सूचित गर्नुहोस्।
• खरिद सम्झौतामा उचित परिश्रम र स्पष्ट वारेन्टी, क्षतिपूर्ति र सीमाहरू मार्फत आफूलाई सुरक्षित राख्नुहोस्।

बारम्बार सोधिने प्रश्नहरू