नेदरल्याण्ड्समा शेयरधारक विवाद: सबैभन्दा छिटो निकासको बाटो

डच शेयरधारक विवादबाट बाहिर निस्कने सबैभन्दा छिटो बाटो भनेको तत्काल क्षति रोक्ने अस्थायी अदालती उपाय हो, त्यसपछि सम्झौता सम्झौता (vaststellingsovereenkomst का थप वस्तुहरू) डच नागरिक संहिता (BW) को धारा ७:९०० अन्तर्गत। पूर्ण परीक्षण विरलै छिटो निकासको बाटो हो; अपवाद भनेको खरिद प्रक्रिया हो, जुन १ जनवरी २०२५ देखि इन्टरप्राइज चेम्बर समक्ष निवेदन प्रक्रियाको रूपमा चल्छ (ओन्डरनेमिङस्केमर) को Amsterdam पुनरावेदन अदालत।

प्रारम्भिक राहत न्यायाधीश समक्ष संक्षिप्त कार्यवाहीको हप्ताहरूमा कार्यान्वयनयोग्य आदेश दिइन्छ, र इन्टरप्राइज चेम्बरले तुलनात्मक अवधि भित्र अनुसन्धानमा तत्काल प्रावधानहरू लागू गर्न सक्छ। तीन जोखिमहरू पर्खदैनन्: अपरिवर्तनीय कर्पोरेट कार्य जस्तै पातलो शेयर मुद्दा, प्रमाणको हानि, र रोकिएको व्यवस्थापन शुल्क जसले तपाईंको वार्ता स्थितिलाई कमजोर बनाउँछ।

यस साइटमा रहेका दुई सहयोगी लेखहरूले फराकिलो तस्वीरलाई समेट्छन्। शेयरधारक विवादमा विकल्पहरूको हाम्रो सिंहावलोकनले प्रक्रियाहरूको पूर्ण दायरा प्रस्तुत गर्दछ, र शेयरधारक विवादहरूको लागि हाम्रो व्यावहारिक गाइडले रोकथाम, शेयरधारक सम्झौता र द्वन्द्वको दैनिक व्यवस्थापनसँग सम्बन्धित छ।

संक्षिप्त कार्यवाहीमा प्रारम्भिक राहत न्यायाधीशले के गर्न सक्छन्?

प्रारम्भिक राहत न्यायाधीशले कुनै प्रस्तावको कार्यान्वयनमा रोक लगाउन सक्छन्, कागजातहरूमा पहुँच गर्न आदेश दिन सक्छन् वा बैठक बोलाउन आदेश दिन सक्छन्, सामान्यतया हप्ता भित्र। न्यायाधीशले कुनै प्रस्ताव रद्द गर्न वा खरिद-आउटको आदेश दिन सक्दैनन्।

जिल्ला अदालतको प्रारम्भिक राहत न्यायाधीश समक्ष संक्षिप्त कार्यवाही (कार्ट गेडिङ) डच नागरिक प्रक्रिया संहिताको धारा २५४ द्वारा शासित, तत्काल नागरिक राहतको लागि सामान्य साधन हो। आवेदनमा मिति प्राप्त हुन्छ, रिट पेश गरिन्छ, सुनुवाइ हप्ता भित्र र प्रायः दिन भित्र हुन्छ जहाँ जरुरीताले यसको माग गर्दछ, र फैसला सामान्यतया सुनुवाइको एक देखि दुई हप्ता भित्र आउँछ। यो अस्थायी रूपमा लागू गर्न सकिन्छ, जसको अर्थ अपील दर्ता भए पनि यसलाई तुरुन्तै लागू गर्न सकिन्छ।

यी कार्यवाहीहरू केका लागि राम्रो छन् भनेर परिभाषित गर्ने तीन विशेषताहरू छन्। राहत अस्थायी हो: यसले पक्षहरूको अधिकारलाई अन्ततः निर्धारण गर्दैन, र न्यायाधीशले गुणहरूको आधारमा कार्यवाहीको सम्भावित परिणामको सारांश मूल्याङ्कनमा निर्णय गर्छन्। प्रमाण लिने कुनै ठाउँ छैन: कुनै साक्षी छैन, कुनै विशेषज्ञ रिपोर्ट छैन, कुनै खुलासा अभ्यास छैन, त्यसैले अनुसन्धानबाट मात्र निस्कने तथ्यहरूमा निर्भर मुद्दा यस फोरमको लागि गलत मुद्दा हो। र राहत केवल त्यहाँ मात्र दिइन्छ जहाँ सुनुवाइको समयमा पर्याप्त तत्काल चासो हुन्छ, जसको अर्थ एक वर्षदेखि परिस्थिति सहन गरेको पक्षले के परिवर्तन भयो भनेर व्याख्या गर्नुपर्छ।

राहतको लागि माग्नु पर्ने कुरा

यस फोरममा सफल हुने दाबीहरू विशिष्ट, कार्यान्वयनयोग्य र समयमै सीमित छन्। निम्नलिखित दोहोरिने दाबीहरू छन्।

• प्रस्ताव कार्यान्वयन गर्न निषेध गर्ने आदेशउदाहरणका लागि, योग्यतामा कार्यवाहीको निर्णय नभएसम्म शेयर जारी गर्ने, व्यवसाय हस्तान्तरण गर्ने वा धाराहरू संशोधन गर्ने प्रस्ताव।
• साधारण सभा बोलाउन आदेश, वा बोर्ड वा बहुमतले अस्वीकार गरिरहेको अवस्थामा कार्यसूचीमा कुनै विषय राख्न।
• प्रशासनमा पहुँच प्रदान गर्ने आदेश: वार्षिक खाताहरू, खाताको खाता, बैंक स्टेटमेन्टहरू, बोर्ड मिनेटहरू र शेयर रजिस्टर, वस्तु अनुसार निर्दिष्ट वस्तु।
• निलम्बित शेयरधारक-निर्देशकलाई पुनर्स्थापित गर्ने आदेश, वा यसको विपरीत, निलम्बन वा आचरणले तत्काल हानि पुर्‍याएको अवस्थामा कम्पनीको तर्फबाट काम गर्नबाट निषेध गर्न।
• भुक्तानी जारी राख्न आदेश कानुनी आधार बिना रोकिएको व्यवस्थापन शुल्क वा तलब।
• शेयर हस्तान्तरण निषेध गर्ने आदेश धाराहरूमा स्थानान्तरण प्रतिबन्ध वा शेयरधारक सम्झौतामा लक-अपको उल्लङ्घनमा।

प्रत्येक आदेशमा जरिवाना भुक्तानी संलग्न गर्नुहोस्। नागरिक प्रक्रिया संहिताको धारा ६११क अन्तर्गत अदालतले प्रति दिन वा प्रति उल्लङ्घन तोकेको र अधिकतम सीमा तोकेको पैसा तिर्न आदेश बाहेक अन्य कुनै पनि आदेशको पालना नगरेकोमा दवाङसोम लगाउन सक्छ। यो बिना, पहिले नै सहयोग गर्न बन्द गरिसकेको पक्ष विरुद्धको आदेश कागजको टुक्रा हो।

जहाँ चिन्ता यो छ कि फैसला आउँदासम्म सम्पत्तिहरू हराउनेछन्, त्यहाँ एक सुरक्षात्मक संलग्नता (कन्जर्भेटोयर बेस्लाग) पूरक उपकरण हो। यो प्रारम्भिक राहत न्यायाधीशलाई लिखित आवेदनमा प्राप्त गरिन्छ, सामान्यतया अर्को पक्षको सुनुवाइ बिना, र यसले बैंक ब्यालेन्स, शेयर वा प्राप्यहरू फ्रिज गर्दछ। त्यसपछि आवेदकले अदालतले तोकेको अवधि भित्र योग्यतामा कार्यवाही सुरु गर्नुपर्छ, र यदि संलग्नता पछि गलत रूपमा लगाइएको प्रमाणित भयो भने हुने क्षतिको लागि उत्तरदायी हुन्छ। यो एक शक्तिशाली कदम हो र यसले विवादको तापक्रम तुरुन्तै परिवर्तन गर्छ, जुन यसलाई प्रतिबिम्बित गर्नुको सट्टा जानाजानी प्रयोग गर्ने कारण हो।

सीमाहरू

संक्षिप्त कार्यवाहिले कुनै पनि प्रस्ताव रद्द गर्न सक्दैन। प्रक्रियागत आवश्यकताहरू, धाराहरू, आन्तरिक नियमहरू वा डच नागरिक संहिताको धारा २:८ ले कम्पनीमा संलग्न व्यक्तिहरूमाथि लगाएको औचित्य र निष्पक्षताको मापदण्डहरूसँग बाझिने प्रस्ताव रद्द गर्नु डच नागरिक संहिताको धारा २:१५ अन्तर्गत योग्यतामा कारबाहीको विषय हो, र दावी एक वर्ष भित्र ल्याउनुपर्छ। प्रारम्भिक राहत न्यायाधीशले गर्न सक्ने कुरा भनेको प्रस्तावको प्रभावलाई निलम्बन गर्नु वा यस बीचमा यसको कार्यान्वयनलाई निषेध गर्नु हो, जसले व्यवहारमा मुख्य मुद्दा चल्दा उही परिणाम प्राप्त गर्दछ।

इन्टरप्राइज चेम्बरले कहिले तत्काल प्रावधानहरू लागू गर्न सक्छ?

धारा २:३४९a BW अन्तर्गत कम्पनीको अवस्थाले आवश्यक परेमा इन्टरप्राइज चेम्बरले छानबिनको कुनै पनि चरणमा तत्काल प्रावधानहरू लागू गर्न सक्छ। यसले निर्देशकहरूलाई निलम्बन गर्न, स्वतन्त्र निर्देशक नियुक्त गर्न वा अस्थायी प्रशासन अन्तर्गत शेयरहरू राख्न सक्छ।

दोस्रो द्रुत मार्ग भनेको इन्टरप्राइज चेम्बरमा सोधपुछ प्रक्रिया हो Amsterdam पुनरावेदन अदालत। यसको प्रतिष्ठा तथ्य पत्ता लगाउने उपकरणको रूपमा छ, र नीति र मामिलाको प्रक्रियामा अनुसन्धान गर्न महिनौं लाग्छ। गतिको लागि महत्त्वपूर्ण पक्ष फरक छ: डच नागरिक संहिताको धारा २:३४९a अन्तर्गत कम्पनीको अवस्था वा अनुसन्धानको हितलाई आवश्यक परेमा इन्टरप्राइज चेम्बरले कार्यवाहीको कुनै पनि चरणमा तत्काल प्रावधानहरू प्रदान गर्न सक्छ, र जहाँ आवश्यक छ त्यहाँ अनुसन्धान आदेश दिने कि नदिने भन्ने निर्णय गर्नु अघि नै त्यसो गर्न सक्छ।

ती प्रावधानहरू प्रारम्भिक राहत न्यायाधीशले दिने कुनै पनि कुरा भन्दा धेरै हस्तक्षेपकारी छन्, किनकि इन्टरप्राइज चेम्बरले दुई पक्षहरू बीचको निर्णय गर्नुको सट्टा कम्पनीको हितमा काम गरिरहेको छ। यसले निर्देशक वा शेयरधारकको प्रस्तावलाई निलम्बन गर्न सक्छ, निर्णायक मत वा स्वतन्त्र अध्यक्षको साथ स्वतन्त्र निर्देशक नियुक्त गर्न सक्छ, अदालतले नियुक्त गरेको प्रशासकको अस्थायी प्रशासनमा शेयरहरू स्थानान्तरण गर्न सक्छ ताकि मतदान अधिकारहरू तटस्थ होस्, र स्थानान्तरण प्रतिबन्धलाई अलग राखियोस्। एक गतिरोधग्रस्त कम्पनीमा डच कानूनमा यो एक मात्र संयन्त्र हो जसले विश्वसनीय रूपमा निर्णय लिने क्षमता पुनर्स्थापित गर्दछ।

व्यापार-अफहरू वास्तविक छन् र फाइल गर्नु अघि तौल गर्नुपर्छ। आवेदकले वैधानिक स्थायी सीमाहरू पूरा गर्नुपर्छ, जसको अर्थ धेरैजसो निजी कम्पनीहरूको लागि जारी पूँजीको कम्तिमा दशांश वा कम्तिमा €२२५,००० को नाममात्र मूल्य भएको शेयर राख्नु हो; ठूला र सूचीबद्ध कम्पनीहरूमा फरक सीमाहरू लागू हुन्छन्, र १ जनवरी २०२५ मा लागू भएको सुधारले स्पष्ट पारेको छ कि शेयरहरूमा आर्थिक चासो भएका पक्षहरूलाई पनि स्वीकार गर्न सकिन्छ। कार्यवाही सार्वजनिक छ, र फाइलले ध्यान आकर्षित गर्दछ कि परिवार वा संस्थापक विवाद आरामसँग बाँच्न सक्दैन। अनुसन्धानको लागत कम्पनीले वहन गर्छ। र नियन्त्रण अदालतमा जान्छ: एक पटक स्वतन्त्र निर्देशक नियुक्त भएपछि, कुनै पनि शेयरधारकले ड्राइभ गर्दैन।

१ जनवरी २०२५ देखि खरिद प्रक्रियाले कसरी काम गर्छ?

१ जनवरी २०२५ देखि धारा २:३३५ देखि २:३४३ BW अन्तर्गत निष्कासन र फिर्ताको दावीहरू उद्यम चेम्बरमा निवेदनद्वारा ल्याइन्छ। तथ्यहरूमाथि पुनरावेदन सकिएको छ; सर्वोच्च अदालतमा मुद्दा मात्र बाँकी छ।

डच नागरिक संहिताको धारा २:३३५ देखि २:३४३ सम्मको वैधानिक विवाद नियमन, geschillenregeling, १ जनवरी २०२५ देखि विवाद नियमनको समायोजन र सोधपुछ प्रक्रियाको स्वीकार्यता आवश्यकताहरूको स्पष्टीकरण सम्बन्धी ऐनद्वारा प्रभावकारी रूपमा सुधार गरिएको थियो। छिटो निकासको तौल गर्ने जो कोहीको लागि, परिवर्तनहरू शीर्षक भन्दा बढी महत्त्वपूर्ण हुन्छन्।

• फोरम। इन्टरप्राइज चेम्बर अब निष्कासन र फिर्ताको दावी सुन्ने अदालत हो, तथ्यहरूको पहिलो र एक मात्र उदाहरणको रूपमा। पुनरावेदन अदालतमा पुनरावेदन गइसकेको छ; सर्वोच्च अदालतमा मुद्दा मात्र बाँकी छ।
• फाराम। दावी समनको रिटद्वारा नभई निवेदनद्वारा ल्याइएको हो, जसले प्रक्रियागत ढिलाइको तह हटाउँछ र इन्टरप्राइज चेम्बरलाई समयतालिका व्यवस्थापन गर्न अनुमति दिन्छ।
• संयोजन। फिर्ता वा निष्कासन अनुरोधलाई सोधपुछ अनुरोध र सम्बन्धित दावीहरूसँग मिलेर सम्बोधन गर्न सकिन्छ, त्यसैले अब कुनै पक्षले एउटै तथ्यहरूको बारेमा दुई फोरमहरूमा दुई प्रक्रियाहरू चलाउनु पर्दैन।
• मैदानहरू। निष्कासन अब शेयरधारकको हैसियतमा गरिएको आचरणमा मात्र सीमित छैन। कम्पनीको हितलाई गम्भीर रूपमा हानि पुर्‍याउने आचरण, अर्को हैसियतमा भएको अवस्थामा पनि, गणना गरिन्छ।
• उभिएको। बैठक अधिकार भएका निक्षेप रसिद धारकहरूले अब यो नियमन प्रयोग गर्न सक्छन्।

दुई दाबीहरू फरक छन्। निष्कासन (उत्थान) शेयरधारकहरूद्वारा ल्याइएको हो जसले जारी पूँजीको कम्तिमा एक तिहाइ सँगै राख्छन्, एक शेयरधारक विरुद्ध जसको आचरणले कम्पनीको हितलाई यति बिन्दुमा पुर्‍याउँछ कि निरन्तर शेयर होल्डिङलाई उचित रूपमा सहन सकिँदैन। निकासी (उत्थान) एक शेयरधारकद्वारा ल्याइएको हो जसको आचरणले एक वा बढी सह-शेयरधारकहरू वा कम्पनीको आचरणले आफ्नो अधिकार वा हितमा पुर्‍याउँछ, यो बिन्दुमा कि निरन्तर शेयर होल्डिङ अब उनीहरूबाट उचित रूपमा आवश्यक पर्दैन, र यसले अर्को पक्षलाई शेयर कब्जा गर्न बाध्य बनाउँछ।

शेयरको मूल्य कसरी निर्धारण गरिन्छ?

अदालतले मूल्य निर्धारण गर्छ, सामान्यतया एक वा बढी विशेषज्ञहरूले मूल्यको बारेमा रिपोर्ट गरेपछि। लेखहरू वा शेयरधारक सम्झौतामा मूल्याङ्कन संयन्त्र सामान्यतया लागू गरिन्छ।

एकपटक अदालतले शेयर हस्तान्तरण गर्नुपर्ने निर्णय गरेपछि, बाँकी प्रश्न भनेको तिनीहरूको मूल्य के हो भन्ने हो, र त्यो प्रश्नले दायित्व प्रश्न भन्दा बढी समय लिन्छ। अदालतले मूल्य निर्धारण गर्छ, सिद्धान्तमा मूल्यमा रिपोर्ट गर्ने एक वा बढी विशेषज्ञहरू नियुक्त गरेपछि, र प्रतिवेदनमा पक्षहरूको सुनुवाइ हुन्छ। जहाँ लेखहरू वा शेयरधारक सम्झौतामा मूल्याङ्कन संयन्त्र हुन्छ, अदालतले सामान्यतया यसलाई लागू गर्नेछ जबसम्म परिस्थितिमा त्यसो गर्नु अस्वीकार्य हुँदैन, जुन सम्बन्ध राम्रो हुँदा संयन्त्रमा सहमतिको लागि बलियो तर्क हो।

हस्तान्तरण आफैंमा स्वचालित हुँदैन। निजी सीमित कम्पनीको लागि शेयर हस्तान्तरणको लागि नोटरीयल डिड आवश्यक पर्दछ, र फैसलाले पक्षहरूलाई यसलाई कार्यान्वयन गर्न सहयोग गर्न बाध्य पार्छ। जहाँ कुनै पक्षले अस्वीकार गर्छ, अदालतको निर्णयलाई सहयोग गर्न बाध्य पार्न प्रयोग गर्न सकिन्छ, तर त्यसको लागि हप्ताहरू लाग्छ। मिति, नोटरी र भुक्तानी सुरक्षित गरी मेकानिक्सलाई सम्झौतामा निर्माण गर्दा सम्पूर्ण समस्याबाट बच्न सकिन्छ।

५०/५० को गतिरोधमा तपाईं के गर्न सक्नुहुन्छ?

पहिले शेयरधारक सम्झौतामा वैध रूपमा सुरु गरिएको गतिरोध संयन्त्र छ कि छैन भनेर जाँच गर्नुहोस्। यदि छैन भने, सोधपुछ प्रक्रियाले इन्टरप्राइज चेम्बरलाई निर्णायक मतको साथ एक स्वतन्त्र निर्देशक नियुक्त गर्न दिन्छ।

दुई बराबर शेयरधारकहरू भएको कम्पनी जो अब सहमत छैनन्, यो एक विशिष्ट समस्या हो, किनकि कुनै पनि कुरा समाधान गर्न बहुमत छैन। साधारण सभामा केहि पनि निर्णय गर्न सकिँदैन, एक निर्देशकलाई बर्खास्त गर्न सकिँदैन, वार्षिक खाताहरू अपनाउन सकिँदैन, र कम्पनी बिग्रँदै जाँदा प्रत्येक पक्षले अर्को पक्षलाई अनिश्चित कालसम्म ब्लक गर्न सक्छ।

जहाँ कुनै पनि कुरामा सहमति भएको छैन, त्यहाँ सोधपुछ प्रक्रिया यस अवस्थाको लागि डिजाइन गरिएको उपकरण हो। इन्टरप्राइज चेम्बरले निर्णायक मतको साथ एक स्वतन्त्र निर्देशक नियुक्त गर्न सक्छ, वा एक पक्षको शेयर अस्थायी प्रशासन अन्तर्गत राख्न सक्छ ताकि निर्णयहरू फेरि लिन सकियोस्, र यो त्यसो गर्छ किनभने विकल्प पक्षाघात हो। कम्पनीको विघटन अन्तिम उपायको रूपमा उपलब्ध छ, तर यसले जाँदै गरेको चिन्ताको मूल्यलाई नष्ट गर्दछ र अदालतहरूले यसलाई तदनुसार व्यवहार गर्छन्। व्यवहारमा स्वतन्त्र निर्देशकको नियुक्तिले गतिरोध तोड्छ, र त्यसपछि हुने खरिद-आउट लागू गर्नुको सट्टा वार्ता गरिन्छ। डच कर्पोरेट कानूनको हाम्रो सिंहावलोकनले BV मा निर्णय लिने अन्तर्निहित संरचनाको व्याख्या गर्दछ।

कम्पनीको जानकारीमा कसरी छिटो पहुँच प्राप्त गर्ने?

शेयरधारकको रूपमा तपाईंसँग पहिले नै रहेको सूचना अधिकार लागू गर्नुहोस्, र यदि कागजातहरू रोकिएका छन् भने, नागरिक प्रक्रिया संहिता (Rv) को धारा 843a अन्तर्गत निर्दिष्ट कागजातहरू दाबी गर्नुहोस्। त्यो दाबीलाई संक्षिप्त कार्यवाहीमा ल्याउन सकिन्छ।

कुनै पनि प्रक्रिया दायर गर्नु अघि, सबैभन्दा सस्तो र छिटो कदम भनेको पहिले नै अवस्थित सूचना अधिकारहरू लागू गर्नु हो। विवादहरू कागजातहरूमा निर्णय गरिन्छ, र अन्धकारमा राखिएको पक्षलाई कारणवश त्यहाँ राखिएको छ।

तीनवटा हकदारहरू स्पष्ट रूपमा आह्वान गर्न लायक छन्। कम्पनीको बाध्यकारी हितले यसको विरोध नगरेसम्म बोर्डले साधारण सभालाई अनुरोध गरेको सबै जानकारी प्रदान गर्नुपर्छ; त्यसैले उचित रूपमा बोलाइएको बैठकमा रेकर्डमा राखिएको अनुरोधलाई बेवास्ता गर्न गाह्रो छ। वार्षिक खाताहरू, व्यवस्थापन प्रतिवेदन र कानूनले आवश्यक पर्ने थप जानकारी सहित, छलफल गर्न बोलाइएको बैठकको दिनदेखि कम्पनीको कार्यालयमा निरीक्षणको लागि उपलब्ध हुनुपर्छ, र शेयरधारकले प्रतिलिपिको हकदार हुन्छ। र शेयर दर्ता कम्पनीको कार्यालयमा राख्नुपर्छ र शेयरधारकहरू द्वारा निरीक्षणको लागि खुला हुनुपर्छ, जसले कसले के राख्छ भन्ने बारेमा तर्कहरू समाधान गर्दछ।

जहाँ कागजातहरू रोकिएका छन् र दावीको लागि आवश्यक छन्, नागरिक प्रक्रिया संहिताको धारा ८४३a ले वैध स्वार्थ भएको पक्षलाई निरीक्षण वा आफू पक्ष भएको कानुनी सम्बन्धसँग सम्बन्धित निर्दिष्ट कागजातहरूको प्रतिलिपि माग गर्न अनुमति दिन्छ। अनुरोधले कागजातहरूलाई उचित शुद्धताका साथ पहिचान गर्नुपर्छ, त्यसैले प्रशासनको लागि सामान्य माग असफल हुनेछ जबकि नामित बैठकहरूको बोर्ड मिनेट र निर्दिष्ट अवधिको लागि नामित खाताको बैंक स्टेटमेन्टको माग असफल हुनेछ। दावीलाई सारांश कार्यवाहीमा ल्याउन सकिन्छ, जसले यसलाई कागजातहरू छिटो प्राप्त गर्ने केही तरिकाहरू मध्ये एक बनाउँछ।

यो सबै डच नागरिक संहिताको धारा २:८ को पृष्ठभूमि विरुद्ध काम गर्दछ, जसले कम्पनी र यसको संगठनमा संलग्न सबैलाई एकअर्काप्रति उचितता र निष्पक्षताको माग अनुसार व्यवहार गर्न आवश्यक छ। त्यो मापदण्डले रोकिएको जानकारीको ढाँचालाई गुनासोको सट्टा कानुनी गलतमा परिणत गर्छ, र यो त्यो प्रावधान हो जसमा धेरैजसो सफल शेयरधारकहरूले दाबी गर्छन्। कर्पोरेट शासन ढाँचाको हाम्रो सिंहावलोकनले बोर्ड र साधारण सभा बीच ती कर्तव्यहरू कसरी बाँडिन्छन् भनेर सेट गर्दछ।

सम्झौता सम्झौतामा के समावेश हुनुपर्छ?

धारा ७:९०० BW अन्तर्गतको सम्झौता सम्झौतामा मूल्य, सुरक्षा, स्थानान्तरण, ग्यारेन्टी, करार र अन्तिम डिस्चार्ज समावेश हुनुपर्छ। यसलाई नोटरीयल डिडद्वारा वा अदालतको सुनुवाइको आधिकारिक रेकर्डमा रेकर्ड गरेर लागू गर्न सकिने बनाउनुहोस्।

धेरैजसो शेयरधारक विवादहरू डच नागरिक संहिताको धारा ७:९०० अन्तर्गतको सम्झौता सम्झौता, विशाल stellingsovereenkomst मा समाप्त हुन्छन्, र यो अदालतमा दायर भएको विवादहरूको लागि पनि सत्य हो। अन्तरिम उपाय भनेको लाभ हो; समाधान भनेको परिणाम हो। यस प्रकारको समाधानले पक्षहरूलाई बाँध्छ जहाँ यो कानुनी स्थितिबाट अलग हुन्छ जुन अन्यथा तिनीहरू बीच लागू हुने थियो, त्यसैले यसले तर्क समाप्त गर्छ।

शेयरधारक विवादको समाधानले साधारण भुक्तानी सम्झौता भन्दा बढी काम गर्नुपर्छ। निम्न तत्वहरू ती हुन् जसको अनुपस्थितिले दोस्रो विवाद निम्त्याउँछ।

• मूल्य, भुक्तानी र सुरक्षा। रकम, भुक्तानी मिति, र यदि भुक्तानी किस्तामा छ भने बैंक ग्यारेन्टी, एस्क्रो व्यवस्था वा प्रतिज्ञा। पछि भुक्तानी गर्ने वाचा विरुद्ध शेयर स्थानान्तरण, कुनै सुरक्षा बिना, सबैभन्दा सामान्य टार्न सकिने गल्ती हो।
• स्थानान्तरण मेकानिक्स। नोटरी, लिखतको मिति, लागत कसले वहन गर्छ, शेयर दर्ता र व्यापार दर्ता फाइलिङको अद्यावधिक, र यदि कुनै एक पक्ष उपस्थित हुन असफल भएमा के हुन्छ।
• राजीनामा र पदमुक्ति। सञ्चालकको पदबाट राजीनामा, पदमुक्ति दिने साधारण सभाको निर्णय, र पदमुक्ति खुलासा नगरिएका विषयहरूमा लागू हुँदैन भन्ने स्पष्टता।
• ग्यारेन्टी, ऋण र चालू खाताहरू। बैंक र घरधनीहरूलाई दिइएको व्यक्तिगत ग्यारेन्टीहरूको रिलीज, शेयरधारक ऋण र चालू खाता मौज्दातको भुक्तानी, र समूह वित्तपोषणबाट बाहिरिने पक्षलाई हटाउने।
• प्रतिबन्धात्मक करारहरू। गैर-प्रतिस्पर्धा, गैर-अनुरोध र गोपनीयता, लागू गर्न सकिने गरी दायरा, क्षेत्र र अवधिमा पर्याप्त मात्रामा मस्यौदा गरिएको, दण्डको धारा सहित।
• बौद्धिक सम्पत्ति, डेटा र पहुँच। कसको स्वामित्वमा के छ, कुन प्रणालीको पहुँच कहिले र कहिले फिर्ता लिइन्छ, र कम्पनीको डेटा फिर्ता गर्ने वा मेटाउने।
• अन्तिम डिस्चार्ज र कार्यवाही फिर्ता। पारस्परिक पूर्ण र अन्तिम डिस्चार्ज, स्पष्ट रूपमा परिभाषित, र विचाराधीन कार्यवाही फिर्ता लिने र लागत वहन गर्ने व्यवस्था।
• कर। हस्ताक्षर गर्नु अघि पक्षहरूले भुक्तानीको संरचनामा आ-आफ्नो कर सल्लाह लिनुपर्छ। Law & More कर संरचनामा सल्लाह दिँदैन, र त्यो सल्लाह प्राप्त हुनुभन्दा पहिले हस्ताक्षर गरिएको सम्झौता नियमित रूपमा पुन: खोलिन्छ।

सम्झौतालाई लागूयोग्य बनाउने

सम्झौता सम्झौता भनेको एउटा सम्झौता हो, र सम्झौता लागू गर्नु भनेको सामान्यतया कार्यवाही सुरु गर्नु हो। यसले उद्देश्यलाई पराजित गर्छ। दुई संयन्त्रहरूले यसलाई प्रत्यक्ष रूपमा लागू गर्न सकिने उपकरणमा रूपान्तरण गर्छन्। पहिलो भनेको नोटरी डिडमा सम्झौता रेकर्ड गर्नु हो, जसले यसमा समावेश भुक्तानी दायित्वहरूको लागि लागू गर्न सकिने शीर्षक गठन गर्दछ। दोस्रो भनेको यसलाई अदालतको सुनुवाइको आधिकारिक रेकर्डमा रेकर्ड गर्नु हो, जुन त्यस्तै लागू गर्न सकिने छ, र जुन उपलब्ध छ जहाँ कार्यवाही पहिले नै विचाराधीन छ र पक्षहरू सुनुवाइमा वा अघि सम्झौता गर्छन्।

के अदालत जानुअघि मध्यस्थता आवश्यक छ?

होइन। डच कानूनमा शेयरधारकको दाबी गर्नु अघि मध्यस्थताको प्रयास गर्ने कुनै वैधानिक दायित्व छैन, तर अदालतहरूले तपाईंले दूरगामी अन्तरिम राहतको लागि सोध्नु अघि के प्रयास गर्नुभयो भनेर व्याख्या गर्न अपेक्षा गर्छन्।

मध्यस्थता द्रुत मार्गको नरम विकल्प होइन; यो प्रायः यसको एक हिस्सा हो। मध्यस्थकर्ताले संरचना र गोपनीयता थप्छ, र विवादहरूमा जहाँ अन्तर्निहित समस्या दुर्व्यवहारको सट्टा अपेक्षाहरू भिन्न हुन्छन्, यसले कुनै पनि अदालत भन्दा छिटो परिणाम उत्पादन गर्दछ। नेदरल्याण्ड्समा शेयरधारक दावी ल्याउनु अघि मध्यस्थताको प्रयास गर्ने कुनै वैधानिक दायित्व छैन, र २०२५ सुधारले ल्याएको कुनै पनि सुझाव गलत छ। अदालतहरूले के अपेक्षा गर्छन् भने दूरगामी अन्तरिम राहतको लागि सोध्ने पक्षले पहिले के प्रयास गर्यो भनेर व्याख्या गर्न सक्छ।

जहाँ शेयरधारकहरूको सम्झौतामा एस्केलेसन क्लज, गतिरोध संयन्त्र वा मध्यस्थता क्लज समावेश छ, केहि पनि दायर गर्नु अघि यसलाई पढ्नुहोस्। मध्यस्थता क्लजको उल्लङ्घनमा गलत फोरममा ल्याइएका दाबीले समय र विश्वसनीयता गुमाउँछ, र गतिरोध क्लज जुन ट्रिगर गरिएको छ पहिले नै एक पक्षलाई परिभाषित मूल्यमा खरिद-आउटको लागि बाटो दिन सक्छ।

तपाईंले कुन क्रममा कदम चाल्नुपर्छ?

चरणहरूको क्रमले प्रायः योग्यताले भन्दा बढी परिणाम निर्धारण गर्छ। हामी व्यवहारमा तलको क्रम प्रयोग गर्छौं।

1. घोषणा गर्नु अघि पद सुरक्षित गर्नुहोस्। वार्षिक खाता, मिनेट, शेयरधारक सम्झौता, लेख, शेयर दर्ता, चालू खाता विवरण र पत्राचार सहित तपाईंसँग हुनुपर्ने कागजातहरूको प्रतिलिपि बनाउनुहोस्। विवाद औपचारिक हुने दिनमा पहुँच नियमित रूपमा फिर्ता लिइन्छ।
2. कानुनी सुरुवात बिन्दु स्थापना गर्नुहोस्। शेयर होल्डिङ प्रतिशत, लेखहरूमा स्थानान्तरण प्रतिबन्ध, मुद्दामा निर्णयहरूको लागि आवश्यक बहुमत, कुनै पनि गतिरोध वा निकास संयन्त्र, र कुनै पनि मध्यस्थता खण्ड। यसले कुन फोरम उपलब्ध छ भनेर निर्धारण गर्दछ।
3. समयसीमा सिर्जना गर्ने पत्र पठाउनुहोस्। आपत्ति, कानुनी आधार, के आवश्यक छ र कहिलेसम्ममा उल्लेख गर्नुहोस्, र यदि यो पूरा भएन भने अन्तरिम राहत खोजिनेछ भनी उल्लेख गर्नुहोस्। यस प्रकारको पत्रले या त आन्दोलन उत्पन्न गर्छ वा अदालतले हेर्न चाहेको जरुरीता उत्पन्न गर्छ।
4. एउटा साँघुरो, कार्यान्वयनयोग्य दावीमा अन्तरिम राहतको लागि फाइल गर्नुहोस्। क्षति रोक्ने एक वा दुई आदेशहरू, प्रत्येकमा जरिवाना तिर्नुपर्ने हुन्छ। सम्पूर्ण इतिहासको पक्षमा बोल्ने प्रलोभनको प्रतिरोध गर्नुहोस्।
5. समानान्तर रूपमा बस्ती ट्र्याक खोल्नुहोस्। लिखित रूपमा स्थिर व्यवस्था, र संख्या थाहा हुनु अघि नै सहमति भएको मूल्याङ्कन संयन्त्रको साथ, जुन पछि सहमत हुनु भन्दा धेरै सजिलो छ।
6. यदि त्यो असफल भयो भने मात्र निश्चित मार्गमा जानुहोस्। तत्काल प्रावधानहरू सहितको सोधपुछ, उपयुक्त भएमा इन्टरप्राइज चेम्बरमा फिर्ता वा निष्कासन अनुरोधको साथ संयुक्त।
7. यसलाई राम्ररी बन्द गर्नुहोस्। मूल्य, सुरक्षा, हस्तान्तरण, ग्यारेन्टी, करार र अन्तिम डिस्चार्जसँग सम्बन्धित सम्झौता, नोटरी लिखित वा अदालतको सुनुवाइको रेकर्डद्वारा लागू गर्न सकिने।

बाहिर निस्कन चाहने शेयरधारकको रूपमा तपाईंले के जाँच गर्नुपर्छ?

प्रस्थान गर्ने वा बहिष्कृत शेयरधारकको रूपमा, तपाईंको लिभरेज कागजातहरू र समयमा निर्भर गर्दछ। पहिलो पत्र पठाउनु अघि यी बुँदाहरू जाँच गर्नुहोस्।

• तपाईंसँग लेखहरूको प्रतिलिपिहरू, शेयरधारकहरूको सम्झौता, शेयर दर्ता, वार्षिक खाताहरू र बोर्ड मिनेटहरू छन्।
• तपाईंलाई आफ्नो प्रतिशत थाहा छ: निकासी कुनै पनि शेयरधारकको लागि खुला छ, तर धेरैजसो BV हरूको लागि सोधपुछको लागि पूँजीको १०% वा €२२५,००० को नाममात्र मूल्य भएको शेयर आवश्यक पर्दछ।
• तपाईंले शेयरधारकहरूको सम्झौतामा गतिरोध, निकास वा मध्यस्थता खण्डको लागि जाँच गर्नुभएको छ।
• तपाईंले धारा २:१५ BW अन्तर्गत प्रस्ताव रद्द गर्न एक वर्षको अवधि याद गर्नुभयो।
• यदि तपाईंको व्यवस्थापन शुल्क वा तलब रोकिएको छ भने, तपाईंले सारांश कार्यवाहीमा निरन्तर भुक्तानीको लागि दाबीको मूल्याङ्कन गर्नुभएको छ।

बहुमत शेयरधारक वा कम्पनीको रूपमा तपाईंले के जाँच गर्नुपर्छ?

बहुमतको रूपमा, तपाईं कम्पनी नियन्त्रण गर्नुहुन्छ तर धारा २:८ BW को कर्तव्यहरू पनि वहन गर्नुहुन्छ। तपाईंले कदम चाल्नु अघि यी बुँदाहरू जाँच गर्नुहोस्।

• प्रत्येक प्रस्ताव धाराहरू र आवश्यक बहुमतको पालना गर्दछ, त्यसैले धारा २:१५ BW अन्तर्गत यसलाई रद्द गर्न सकिँदैन।
• निर्देशकको रूपमा, तपाईंले धारा २:९ BW अन्तर्गत व्यक्तिगत दायित्वबाट बच्नको लागि आफ्नो होइन, कम्पनीको हितमा काम गर्नुहुन्छ।
• तपाईंले साधारण सभाले पाउनुपर्ने जानकारी प्रदान गर्नुहुन्छ, किनकि यसलाई लुकाउँदा अदालतले हस्तक्षेप गर्ने सम्भावना बढी हुन्छ।
• विवाद रोकिएको अवस्थामा विचार नगरी तपाईंले शेयर जारी गर्नुहुन्न वा सम्पत्ति हस्तान्तरण गर्नुहुन्न।
• निष्कासनको लागि शेयरधारकहरूले जारी गरिएको पूँजीको कम्तिमा एक तिहाइ सँगै राख्नु आवश्यक छ।

शेयरधारक विवादमा हामी तपाईंको लागि के गर्न सक्छौं?

हामी दुवै पक्षका शेयरधारकहरूको लागि काम गर्छौं; हाम्रो व्यापार विवाद समाधान सिंहावलोकन पनि हेर्नुहोस्।

• हामी केही दिन भित्रै अन्तरिम राहत उपलब्ध छ कि छैन र खोज्न लायक छ कि छैन भनेर मूल्याङ्कन गर्छौं।
• हामीले प्रत्येक आदेशमा जरिवाना भुक्तानी संलग्न गर्दै अन्तिम मिति पत्र र सारांश कार्यवाहीको लागि दाबीको मस्यौदा तयार पार्छौं।
• हामी तत्काल प्रावधानहरू सहितको सोधपुछ अनुरोध तयार गर्छौं, जहाँ उपयोगी हुन्छ त्यहाँ इन्टरप्राइज चेम्बरमा फिर्ता वा निष्कासन अनुरोधसँग मिलाएर।
• हामी तपाईंको सूचना अधिकार लागू गर्छौं, जसमा धारा ८४३a Rv अन्तर्गतको दाबी पनि समावेश छ।
• हामी हस्तान्तरण, सुरक्षा र ग्यारेन्टी जारी गर्ने लगायत सम्झौता सम्झौताको वार्ता र मस्यौदा तयार गर्छौं।

सारांश

• सबैभन्दा छिटो बाहिरिने बाटो भनेको धारा ७:९०० BW अन्तर्गत सम्झौता सम्झौता पछिको अन्तरिम उपाय हो।
• सारांश कार्यवाहिले हप्ताहरूमा क्षति रोक्छ तर प्रस्ताव रद्द गर्न वा खरिद आदेश दिन सक्दैन।
• इन्टरप्राइज चेम्बरले धारा २:३४९a BW अन्तर्गत तत्काल प्रावधानहरू लागू गर्न सक्छ, जसमा स्वतन्त्र निर्देशक पनि समावेश छ।
• १ जनवरी २०२५ देखि, निष्कासन र फिर्ताको दाबीहरू उद्यम चेम्बरमा निवेदनद्वारा जान्छन्।
• नोटरी लिखत वा अदालतको रेकर्डद्वारा सम्झौता लागूयोग्य बनाउनुहोस्, र भुक्तानी सुरक्षित गर्नुहोस्।

बारम्बार सोधिने प्रश्नहरू